Discovery Communications Chile SpA

ALEJANDRO AMERICO ALVAREZ BARRERA, Notario Público 41ª Notaria de Santiago, Suplente del Titular Félix Jara Cadot, Huérfanos N° 1160, subsuelo, Santiago, certifica: que con fecha 29 de Diciembre de 2020, Repertorio N° 26.288- 2020, ante mí, se redujo a escritura pública acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de DISCOVERY COMMUNICATIONS CHILE SpA, inscrita a fojas 36.946 número 20.479 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016, celebrada con fecha 1 de diciembre de 2020, en mi presencia, en la cual el único accionista de la sociedad decidió: Uno) Acordar la Fusión por incorporación de la sociedad M Distribución Chile SpA en la sociedad Discovery Communications Chile SpA. sucediendo esta última en todos sus derechos y obligaciones e incorporándose a Discovery Communications Chile SpA la totalidad del patrimonio y accionistas de M Distribución Chile SpA, la que se disuelve sin necesidad de liquidación, siendo su continuadora legal Discovery Communications Chile SpA quien se hace responsable y se obliga a pagar todos los impuestos que pudiera adeudar M Distribución Chile SpA, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario. Dos) Como consecuencia de lo anterior, el capital de Discovery Communications Chile SpA. aumentará de la cantidad de $35.792.238.212 dividido en 357.922 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por sus accionistas, a la cantidad de $36.148.423.334 dividido en 361.357 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, esto es, un aumento en $356.185.122, mediante la emisión de 3.435 acciones de la mismas características, las que se suscribirán y pagarán con el aporte en dominio de la totalidad de los activos y pasivos de la sociedad absorbida M Distribución Chile SpA. Tres) Aprobación de los estatutos refundidos con posterioridad a la fusión acordada de Discovery Communications Chile SpA., de los cuales extracto lo siguiente: Nombre: DISCOVERY COMMUNICATIONS CHILE SpA. Objeto: La radiodifusión televisiva, la explotación de concesiones de canales de televisión de servicios limitados o de libre recepción, el licenciamiento a operadores de televisión por suscripción de señales de televisión paga, la producción de programas de televisión y en general el desarrollo de todo lo relacionado con la actividad televisiva. Podrá también realizar todo tipo de inversiones destinadas al desarrollo de actividades relacionadas a la industria de medios, incluyendo, pero sin limitación, actividades educativas y de entretenimiento a través de medios televisivos y/o electrónicos. Domicilio: Ciudad de Santiago, sin perjuicio de poder establecer agencias y sucursales en otros lugares del país o del extranjero. Duración: Indefinida. Capital: El capital de la sociedad es la cantidad de $36.148.423.334, dividido en 361.357 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie y de igual valor, las que han sido íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 29 de Diciembre de 2020. Alejandro Américo Alvarez Barrera. N.P.S.