Sociedad Agrícola Fundo Lo Rojas Limitada

Jorge Reyes Bessone, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, Comuna de San Miguel, certifica: que por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2020, ante mí, don HARALD MEX LUETJEN, domiciliado para estos efectos en Avenida Costa de Montemar número 5, departamento número 21, Reñaca, comuna de Viña del Mar, Región de Valparaíso, doña DINA ELIANA MANUBENS SMITH, domiciliada para estos efectos en Avenida Costa de Montemar número 5, departamento número 21, Reñaca, comuna de Viña del Mar, Región de Valparaíso, don ERNESTO MEX LUETJEN, domiciliado para estos efectos en calle Alcántara número 248, departamento número 102, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; y don BERND MEX LUETJEN, domiciliado para estos efectos en calle Salvador Vergara número 150, Reñaca, comuna de Viña del Mar, Región de Valparaíso, en su calidad de únicos y actuales socios de Sociedad Agrícola Fundo Lo Rojas Limitada, acordaron lo siguiente: 1) Aumento de capital y Modificación social. Por el presente instrumento, los socios vienen en aumentar el capital de la Sociedad de la suma de $14.000.000 a la suma de $1.053.615.481, el aumento anterior es consecuencia del imperio legal según se señala a continuación. La Sociedad Agrícola Fundo Lo Rojas Limitada antes de la reforma tributaria, introducida por la Ley 20.780 del año 2014, tributaba bajo el régimen de renta presunta y como consecuencia del cambio legal se vio obligada a tributar bajo la modalidad de renta efectiva determinada mediante contabilidad completa a partir del año comercial 2016. Dado lo anterior, la Sociedad elaboró los antecedentes necesarios para el ingreso al régimen de renta atribuida aplicando al efecto las normas contenidas en el artículo tercero transitorio de la Ley ya señalada y lo dispuesto en la Circular 37 del año 2015 del Servicio de Impuestos Internos. En base a la normativa descrita anteriormente, se elaboró un balance de apertura de fecha 1 de enero de 2017 en el cual se estableció un capital social ascendente a la suma de $1.053.615.481, monto que representa el capital social actual y vigente de la sociedad y que por mandato de artículo 34 de la Ley de la Renta (Decreto Ley 824) se considera por tanto el capital social para todos los efectos legales. Como consecuencia de lo anterior, los socios de la sociedad individualizados anteriormente convienen modificar el artículo tercero de los estatutos sociales, sustituyéndolo por el siguiente: “TERCERO: El capital social es la suma de $1.053.615.481 totalmente enterado, con anterioridad a esta fecha por los socios, de la siguiente forma: Uno. Don HARALD MEX LUETJEN, ha pagado la suma de $431.982.347, equivalentes al 41% del capital social; Dos. Doña DINA ELIANA MANUBENS SMITH, ha pagado la suma de $158.042.323, equivalentes al 15% del capital social. Tres. Don ERNESTO MEX LUETJEN, ha pagado la suma de $231.795.406, equivalentes al 22% del capital social. Cuatro. Don BERND MEX LUETJEN, ha pagado la suma de $231.795.406, equivalentes al 22% del capital”; 2) Revalorización del capital propio y modificación de estatutos. Los únicos y actuales socios por medio del presente instrumento vienen en aumentar el capital social para efectos de reflejar la revalorización del capital propio según consta en balance al cierre del ejercicio 2019 por la suma de $125.172.615. En consecuencia, el capital estatutario de la Sociedad aumentará de $1.053.615.481 a la suma de $1.178.788.096, encontrándose dicho aumento pagado por los socios con cargo a la cuenta de revalorización del capital propio en las proporciones que corresponde. Como consecuencia de lo anterior, los socios de la Sociedad individualizados anteriormente convienen modificar el artículo tercero de los estatutos sociales, sustituyéndolo por el siguiente: “TERCERO: El capital social es la suma de $1.178.788.096 totalmente enterado, con anterioridad a esta fecha por los socios, de la siguiente forma: Uno. Don HARALD MEX LUETJEN, ha pagado la suma de $483.303.119, equivalentes al 41% del capital social; Dos. Doña DINA ELIANA MANUBENS SMITH, ha pagado la suma de $176.818.215, equivalentes al 15% del capital social. Tres. Don ERNESTO MEX LUETJEN, ha pagado la suma de $259.333.381, equivalentes al 22% del capital social. Cuatro. Don BERND MEX LUETJEN, ha pagado la suma $259.333.381, equivalentes al 22% del capital social”; 3) Disminución de capital y Modificación de los estatutos sociales. Por medio del presente instrumento, los comparecientes, en su calidad de únicos y actuales socios de la Sociedad, vienen en disminuir el capital social de la suma de $1.178.788.096 a la suma de $66.788.096. En consecuencia, el capital de la Sociedad se disminuye en la cantidad de $1.112.000.000, que los socios unánimemente acuerdan será pagado según su participación social. Como consecuencia de la disminución de capital acordada los únicos y actuales socios de la Sociedad, acuerdan reemplazar íntegramente el Artículo Tercero de los estatutos sociales por el siguiente: “TERCERO: El capital de la sociedad es la suma de $66.788.096, el que se encuentra íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha y que los socios han aportado y enterado de la siguiente forma: Uno. Don HARALD MEX LUETJEN, ha pagado la suma de $27.383.119, equivalentes al 41% del capital social; Dos. Doña DINA ELIANA MANUBENS SMITH, ha pagado la suma de $10.018.215, equivalentes al 15% del capital social. Tres. Don ERNESTO MEX LUETJEN, ha pagado la suma de $14.693.381, equivalentes al 22% del capital social. Cuatro. Don BERND MEX LUETJEN, ha pagado la suma de $14.693.381, equivalentes al 22% del capital social.”; 4) Cesión de Derechos y Modificación Social. Por el presente instrumento don ERNESTO MEX LUETJEN vende, cede y transfiere a don HARALD MEX LUETJEN, quien compra, acepta y adquiere el 22% de los derechos sociales de la Sociedad. Asimismo, por medio del presente acto don BERND MEX LUETJEN vende, cede y transfiere a doña DINA ELIANA MANUBENS SMITH, quien compra, acepta y adquiere el 22% de los derechos sociales de la Sociedad. Como consecuencia de lo anteriormente expuesto, don ERNESTO MEX LUETJEN y don BERND MEX LUETJEN se retiran definitivamente de la Sociedad. Como consecuencia de la cesión, los únicos y actuales socios de la Sociedad, acuerdan reemplazar íntegramente el Artículo Tercero de los estatutos sociales por el siguiente: “TERCERO: El capital de la sociedad es la suma de $66.788.096, el que se encuentra íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha y que los socios han aportado y enterado de la siguiente forma: Uno. Don HARALD MEX LUETJEN, ha pagado la suma de $42.076.501 equivalentes al 63% del capital social; Dos. Doña DINA ELIANA MANUBENS SMITH, ha pagado la suma de $24.711.595, equivalentes al 37% del capital social.” La responsabilidad de los socios se encuentra limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. San Miguel, 11 de enero de 2021.