SERVICIOS E INVERSIONES LOLENCO LIMITADA

MARIA FERNANDA DE LOS SANTOS FERRAZ, Notario Público Suplente de la Titular de la 27ª Notaría de Santiago, doña Maria Patricia Donoso Gomien, con oficio en calle Orrego Luco número 0153, comuna de Providencia, Región Metropolitana, certifica que por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2020, ante la notario Titular, se otorgó escritura pública de División, Modificación y Transformación de SERVICIOS E INVERSIONES LOLENCO LIMITADA, con la comparecencia de la totalidad los socios de dicha sociedad, siendo estos: i) don Guillermo Alberto Beuchat Shaw, cédula de identidad número 6.592.065-4; y ii) doña Carmen Gloria Beroiza Williamson, cédula nacional de identidad número 7.676.057-8, ambos domiciliados en Avenida República de Honduras 12102, comuna de Las Condes Región Metropolitana, modificaron SERVICIOS E INVERSIONES LOLENCO LIMITADA, constituida por escritura pública de fecha 24 de julio de 2001, otorgada en la notaría de Iván Torrealba Acevedo, cuyo extracto se inscribió a fojas 21.718 número 17.526 del Registro de Comercio de Santiago del año 2001. Por unanimidad los socios aprobaron lo siguiente: 1) La división de SERVICIOS E INVERSIONES LOLENCO LIMITADA, con vigencia y efecto a contar de esta fecha de la escritura extractada, de manera que por una parte SERVICIOS E INVERSIONES LOLENCO LIMITADA subsistirá y conservará su actual existencia legal sin solución de continuidad, manteniéndose como continuadora legal, constituyéndose en consecuencia con motivo de esta división una nueva sociedad que se denominará SERVICIOS E INVERSIONES LAS BRISAS BB LIMITADA; 2) Para los efectos de la división, los socios acuerdan la disminución de capital de SERVICIOS E INVERSIONES LOLENCO LIMITADA, el que se encuentra íntegramente pagado en dinero efectivo con anterioridad a este acto, de la cantidad de un millón de pesos a la cantidad de ciento diez mil treinta y tres pesos, que es el capital suscrito y pagado con que quedará la actual sociedad luego de su división. La cantidad de ochocientos ochenta y nueve mil novecientos sesenta y siete pesos que es consecuencia de esta disminución de capital se asigna en la distribución de capital y patrimonio que es objeto de esta división, a la sociedad que se forma producto de la división. Como consecuencia de lo anterior, se da por suscrito, enterado y pagado el patrimonio y el capital de la nueva sociedad, de manera tal que ésta se hace cargo, a contar de fecha de la escritura extractada, de los bienes y pasivos que se le asignan con motivo de la división; 3) La distribución del patrimonio de SERVICIOS E INVERSIONES LOLENCO LIMITADA entre ésta y la sociedad SERVICIOS E INVERSIONES LAS BRISAS BB LIMITADA que se crea, la que se realiza en la forma, cantidades y proporciones que se indican en escritura extractada; 4) En concordancia con los acuerdos que se adoptan por la suscripción del presente documento, don Guillermo Alberto Beuchat Shaw y doña Carmen Gloria Beroiza Williamson, en su calidad de actuales y únicos socios SERVICIOS E INVERSIONES LOLENCO LIMITADA, acuerdan fijar un nuevo texto para el Artículo Quinto, el cual quedará del siguiente tenor: “Quinto: El capital de la sociedad es la suma de ciento diez mil treinta y tres pesos, enteramente aportado y pagado por los socios en la siguiente forma y proporciones: /a/ don Guillermo Alberto Beuchat Shaw la cantidad de cincuenta y cinco mil diecisiete pesos equivalente al cincuenta por ciento del capital social y derechos sociales, enteramente aportado y pagado; y /b/ Doña Carmen Gloria Beroiza Williamson la cantidad de cincuenta y cinco mil dieciséis pesos, equivalente al cincuenta por ciento del capital social, enteramente aportado y pagado”. 5) El texto de los estatutos por los cuales se regirá la sociedad SERVICIOS E INVERSIONES LAS BRISAS BB LIMITADA, en atención a lo indicado en escritura extractada: don Guillermo Alberto Beuchat Shaw, cédula de identidad número 6.592.065-4, y doña Carmen Gloria Beroiza Williamson, cédula de identidad número 7.676.057-8, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida República de Honduras 12102, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, constituyeron una sociedad de responsabilidad limitada, cuya razón social es SERVICIOS E INVERSIONES LAS BRISAS BB LIMITADA. Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio que podrá abrir sucursales o agencias en otros puntos del país o del extranjero. Objeto: la prestación todo tipo de asesorías y servicios profesionales en materias legales, de ingeniería y diseño organizacional, administración y gestión de empresas en su más amplia concepción; la prestación de servicios de capacitación y docencia en materias de administración y gestión de empresas; inversión en toda clase de bienes, corporales o incorporales, muebles o inmuebles, incluyendo la adquisición de acciones de sociedades anónimas, sociedades por acciones, derechos en sociedades de personas, debentures, bonos, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión y la administración de estas inversiones y sus frutos; y la realización de todos los actos que sean necesarios o conducentes al cumplimiento del objeto social. Duración: La duración de la Sociedad será de cinco años a contar de la fecha de su constitución, plazo que se entenderá prorrogado tácita y automáticamente por períodos sucesivos de cinco años si ninguno de los socios manifiesta su voluntad de ponerle término al final del período que estuviere en vigencia, mediante declaración hecha por escritura pública que deberá anotarse al margen de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio a lo menos con seis meses de anticipación a la fecha de la expiración del plazo o de la prórroga respectiva. Capital: El capital social es la cantidad de $889.967, que los socios enteran y pagan en dinero efectivo de la siguiente manera: /a/ don Guillermo Alberto Beuchat Shaw efectúa en acto escritura extractada aporte de $444.984, equivalentes al cincuenta por ciento del capital social, los que quedan enterados en arcas sociales; /b/ doña Carmen Gloria Beroiza Williamson efectúa en acto escritura extractada aporte de $444.983 pesos, equivalentes al cincuenta por ciento del capital social, los que quedan enterados en arcas sociales. Administración: La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a los socios don Guillermo Alberto Beuchat Shaw y doña Carmen Gloria Beroiza Williamson indistintamente, quienes tendrán las más amplias facultades de administración y disposición de bienes y demás facultades indicadas en la escritura extractada. 6) Asimismo, acordaron modificar el tipo social de SERVICIOS E INVERSIONES LOLENCO LIMITADA, transformándola en una sociedad por acciones, así como modificar su razón social a “TRANSFORME SpA”, siendo sus elementos esenciales los siguientes: Accionistas concurrentes son Guillermo Alberto Beuchat Shaw y Carmen Gloria Beroiza Williamson, ambos domiciliados Avenida República de Honduras 12102, comuna de Las Condes, Región Metropolitana. Nombre: Transforme SpA. Objeto: prestación de asesorías y servicios profesionales en materias legales, de ingeniería y diseño organizacional, administración y gestión de empresas en su más amplia concepción; la prestación de servicios de capacitación y docencia en materias de administración y gestión e empresas; la ejecución de inversiones mobiliarias nacionales o extranjeras, pudiendo para tal efecto, comprar, vender, permutar, arrendar, ceder y transferir toda clase de valores mobiliarios y mercantiles y la de realizar con ese fin toda clase de actos de comercio en general. Capital: cantidad de $110.033, dividido en mil acciones, de misma serie, igual valor y sin valor nominal, enteramente suscritas y pagadas. Duración: indefinida. Otras estipulaciones no interesan a terceros, no son materia de extracto, constan en escritura extractada. Santiago, 25 de enero del año 2021.