CONSORCIO SIGDO KOPPERS COMSA LIMITADA

JORGE REYES BESSONE, Notario Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera Nº4.886, Comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de fecha 6 de enero de 2021, ante mí, Sigdo Koppers S.A. domiciliada en Málaga N° 120, Las Condes; Construcciones y Montajes COM S.A., domiciliada en Asturias N° 149, Las Condes; e Ingeniería y Construcción Sigdo Koppers S.A. domiciliada en Málaga N° 120, Las Condes; los dos últimos en su calidad de actuales y únicos socios, acordaron modificar la sociedad CONSORCIO SIGDO KOPPERS COMSA LIMITADA, inscrita a fojas 30.631, N° 24.832 del Registro de Comercio del año 2002 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, en el siguiente sentido: (1) Construcciones y Montajes COM S.A., actual dueña del 40% de los derechos sociales, se retira de la Sociedad, al ceder la totalidad de sus derechos sociales a Sigdo Koppers S.A. por el precio de $83.619.998, la cual en consecuencia se incorpora como socia. (2) Ingeniería y Construcción Sigdo Koppers S.A., actual dueña del 60% de los derechos sociales, cede el 10% de los derechos de la Sociedad, a Sigdo Koppers S.A. por el precio de $20.904.999. (3) Como consecuencia de las cesiones de derechos, quedan como únicos socios: Ingeniería y Construcción Sigdo Koppers S.A. y Sigdo Koppers S.A. con un 50% de los derechos sociales cada uno. (4) Se modifica el objeto social para incorporar ciertas actividades económicas, según se indica más adelante. (5) Se aumenta el capital de la Sociedad en la suma de $2.351.379.260, el que se paga y pagará en partes iguales por los socios, de la siguiente forma: Ingeniería y Construcción Sigdo Koppers S.A. entera la suma de $1.175.689.630, mediante el aporte en dominio de bienes muebles que se valorizaron de común acuerdo por los socios en dicha suma; Sigdo Koppers S.A. enterará la suma de $1.175.689.630, mediante aportes en dinero dentro del plazo de cinco años a contar de la fecha de la escritura que se extracta. (6) Se transforma la sociedad Consorcio Sigdo Koppers Comsa Limitada en una sociedad por acciones cuyos estatutos extracto: (i) Nombre: SK APLICACIONES TECNOLÓGICAS SpA. (ii) Accionistas: Ingeniería y Construcción Sigdo Koppers S.A. y Sigdo Koppers S.A. (iii) Objeto: la realización por cuenta propia o ajena de: a) Prestación de servicios y asesorías en todo tipo de actividades relacionadas con la ingeniería, industria y la construcción, diseño, estudios de proyectos, modelamiento, diseño, desarrollo y control en construcción y edificación en cualquier tipo de obras, tanto asesoría como construcción; b) Asesorar, proyectar, planificar, desarrollar modelos y diseños de toda clase de obras civiles e ingeniería en general; sean tales, entre otras, estructurales, obras hidráulicas, y otras en especie detalladas, administrarlas a suma alzada, a costo unitario, contratos o propuestas públicas o privadas, directamente o por intermedio de terceros; c) Investigar, desarrollar, innovar e implementar, proyectos y estudios de automatización, robótica o de tecnologías en la ingeniería, generación y aplicación de conocimiento científico y tecnológico, relacionados directa o indirectamente, con las áreas señaladas en las letras anteriores, especialmente en áreas de la ingeniería, obras civiles u otras áreas de producción en general; d) Servicios, asesoría, apoyo técnico e informes de ingeniería, y consultoría en estudios, desarrollo, implementación, innovación, revisión y auditoría, inspección técnica, capacitación teórica y práctica de cualquier materia relacionada directa o indirectamente, con las áreas de la ingeniería, obras civiles u otras de cualquier ámbito; e) Compra, venta, permuta, consignación, acopio, importación, exportación, comodato, arrendamiento, leasing, diseño, producción, fabricación y distribución de todo tipo de maquinarias, equipos, tecnología industrial, componentes, productos, bienes y/o servicios, nuevos o usados, nacionales o extranjeros, al por mayor o por menor, aplicables a cualquier tipo de industria y demás actividades complementarias y/o relacionadas incluyendo, sin limitación, la explotación en el país y/o en el exterior de patentes de invención, modelos de utilidad, software, programas de computación, marcas de fábrica, diseños y modelos industriales; Podrá también realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados u otros negocios que digan relación directa con el giro de la sociedad y, en general, llevar a cabo por sí misma o a través de terceros cualquier negocio que acuerden los accionistas. Para el cumplimiento de este objeto, la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos e incluso formar sociedades o ingresar a ellas. (iv) Capital: $2.667.886.161, dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales 559.318 acciones se encuentran suscritas y pagadas con $1.492.196.531; y 440.682 acciones se encuentran suscritas y por pagar con $1.175.689.630, dentro del plazo de 5 años. (v) Domicilio: Santiago. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. San Miguel, 25 de enero de 2021.