BELIEVE SpA

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, chileno, abogado, Notario Público de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, Suplente del Titular don Alvaro David González Salinas, según consta en Decreto Judicial debidamente protocolizado, al final de los Registros del mes pertinente, con oficio en calle Agustinas mil setenta, segundo piso, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 31 de Diciembre de 2020 , ante mi Notario Titular, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de BELIEVE SpA, inscrita a fojas 46.634 N° 24.129 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018; celebrada en mi presencia con fecha 31 de diciembre de 2020, con asistencia del 100% de las acciones emitidas, en que se acordó: i) Fusionar las sociedades BELIEVE S.A. con BELIEVE SpA, absorbiendo esta última a la primera, adquiriendo todos sus activos, asumiendo todos sus pasivos y sucediendo a BELIEVE S.A. en sus derechos y obligaciones, la que se disuelve, con efectos a contar de esta fecha; ii) Aumentar el capital, para efectos de esta fusión, de la suma actual de $5.000.000 a la suma de $7.000.000, esto es, en la suma de $2.000.000, suma que se enterará mediante la absorción de la totalidad del activo y pasivo de BELIEVE S.A.; iii) Emitir 40 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; iv) Modificar el artículo Quinto Permanente de los Estatutos Sociales relativo al capital. El capital de la sociedad es la suma de $7.000.000, dividido en 140 acciones nominativas y sin valor nominal, de la misma serie. El capital se suscribe y entera de la forma que indica el artículo primero transitorio de los estatutos. v) Modificar el artículo primero transitorio referido al pago del capital. Demás disposiciones en escritura extractada. Santiago, 21 de Enero de 2021.