SZ INMOBILIARIA SpA

GUSTAVO MONTERO MARTI, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Cuadragésimo Octava Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con domicilio en Avenida Apoquindo número tres mil setenta y seis, oficina seiscientos uno, sexto piso, comuna de Las Condes, certifica: Con fecha 29 de diciembre de 2020, ante mí, repertorio número 11.971-2020, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de SZ INMOBILIARIA SpA (la “Sociedad”), en la cual los accionistas de la Sociedad acordaron: (i) Aumentar el capital de la Sociedad de $348.000.000 dividido en 3.480.000 acciones, de las cuales 3.445.200 acciones corresponden a la Serie A ordinaria, nominativas y sin valor nominal, y 34.800 acciones corresponden a la Serie B preferente, nominativas y sin valor nominal, a $598.000.000, dividido en 4.606.126 acciones, de las cuales 4.560.064 acciones corresponden a la Serie A ordinaria, nominativas y sin valor nominal y 46.062 acciones corresponden a la Serie B preferente, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, mediante la emisión de 1.126.126 nuevas acciones, de las cuales 1.114.864 acciones corresponderán a la Serie A ordinaria, nominativas y sin valor nominal y 11.262 acciones corresponderán a la Serie B preferente, nominativas y sin valor nominal; (ii) Modificar la preferencia de las acciones de la Serie B preferente, en la forma que se indica en la escritura extractada; y (iii) Reformar los estatutos de la Sociedad para reflejar dichos acuerdos, reemplazando íntegramente el artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad, por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la sociedad es la suma de quinientos noventa y ocho millones de pesos, dividido en cuatro millones seiscientos seis mil ciento veintiséis acciones, de las cuales cuatro millones quinientos sesenta mil sesenta y cuatro acciones corresponden a la Serie A ordinaria, nominativas y sin valor nominal y cuarenta y seis mil sesenta y dos acciones corresponden a la Serie B preferente, nominativas y sin valor nominal. Tanto las Acciones de la Serie A ordinaria como las de la Serie B preferente, deberán pagarse en dinero efectivo y, con acuerdo unánime de los accionistas, con otros bienes. La preferencia de las acciones Serie B preferente, será el derecho a percibir un porcentaje por sobre el mayor valor que se obtenga al momento de la liquidación de las inversiones de la Sociedad, según el siguiente esquema: veinte por ciento del mayor valor generado sobre un retorno de inversión equivalente a una tasa interna de retorno /”TIR”/ de UF más siete por ciento. No corresponderá pago de honorario de éxito para el caso que la TIR sea menor o igual a UF más siete por ciento. *El procedimiento de cálculo será el siguiente: VV VI (uno + r)n; donde: *”VI” Valor de inversión; *”n” Número de años en que la inversión se mantuvo; *”VV” Valor de renta; *”r” Rentabilidad anual de la inversión /TIR/. Para efectos de determinar el mayor valor neto generado al momento de la venta, se considerarán todos los aportes realizados y las distribuciones recibidas, incluyendo aportes de capital, disminuciones de capital, pago de dividendos, gastos, comisiones, intereses financieros, préstamos, etcétera. Asimismo, para efectos de calcular la TIR se considerará el flujo efectivo de aportes o distribuciones en su respectiva fecha, así como los eventuales saldos de caja o deuda que puedan existir en el vehículo de inversión para efectos de ventas parciales. La vigencia de la Serie B durará hasta el treinta de julio de dos mil treinta y seis. El capital será suscrito y pagado según se establece en el artículo Primero Transitorio de estos Estatutos. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado, gozarán de los mismos derechos y beneficios que las acciones suscritas y pagadas.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 18 de enero de 2021. Gustavo Montero Marti. Notario Público Suplente.