INVERSIONES UCÚQUER SOCIEDAD ANÓNIMA

MARCELA MEDINA RICCI, Notario Público Titular de San Miguel, con asiento en San Ramón, y oficio en Avenida Santa Rosa N° 7.955, certifica: Con fecha de 31 de diciembre de 2020 se redujo a escritura pública el “Acta Junta Extraordinaria de Accionistas INVERSIONES UCÚQUER SOCIEDAD ANÓNIMA”, sociedad inscrita a fojas 86.256 N° 52.586 del Registro de Comercio del CBRS del año 2014, celebrada en la misma fecha, ante mí, en la cual la unanimidad de los accionistas acordaron lo siguiente: I. Transformación de la Sociedad: Los accionistas acordaron la transformación de la sociedad INVERSIONES UCÚQUER SOCIEDAD ANÓNIMA en una sociedad por acciones, y en consecuencia, otorgaron nuevos estatutos sociales cuyo tenor extractado es el siguiente: ACCIONISTAS: La sociedad INMOBILIARIA Y ASESORÍAS FEMAR LIMITADA; la sociedad INMOBILIARIA KOALA SOCIEDAD ANÓNIMA; la sociedad INMOBILIARIA LA CANASTA LIMITADA; la sociedad INVERSIONES ISIDORA LIMITADA; la sociedad AGRÍCOLA SAN ISIDRO SOCIEDAD ANÓNIMA; la sociedad INMOBILIARIA TODOS LOS SANTOS LIMITADA, y; la sociedad INMOBILIARIA SANTA IGNACIA LIMITADA. NOMBRE: INVERSIONES UCÚQUER SpA. DOMICILIO: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias, representaciones o sucursales que decida establecer en otros lugares del territorio nacional o en el extranjero. DURACIÓN: La duración de la sociedad será indefinida. OBJETO: La sociedad tendrá por objeto las inversiones mobiliarias e inmobiliarias, especialmente en acciones, bonos, debentures, créditos, derechos, efectos de comercio y bienes raíces, pudiendo al efecto comprar, vender o conservar tales inversiones; tomar interés como socio en empresas o sociedades de cualquier naturaleza, crear, financiar, promover y administrar por cuenta propia o de terceros, cualquier clase de negocios, empresas o sociedades; percibir e invertir los frutos de las inversiones. La prestación en Chile y la exportación de asesorías y consultorías en servicios corporativos, económicos, financieros, jurídicos, de recursos humanos, administrativos, técnicos, tributarios, contables y de auditoría. Podrá también realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados u otros negocios que digan relación con los giros de la sociedad y, en general, llevar a cabo por sí misma o a través de terceros cualquier negocio que acuerden los socios. Para el cumplimiento de este objeto, la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos e incluso formar sociedades o ingresar a ellas. CAPITAL: El capital de la sociedad es la suma de $42.770.000.000, dividido en 42.770 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad. II. Aumento de Capital: Accionistas acuerdan aumentar el capital social de la sociedad INVERSIONES UCÚQUER SOCIEDAD ANÓNIMA, ahora INVERSIONES UCÚQUER SpA, a la suma de $43.264.166.540, mediante la emisión de 873 nuevas acciones de una nueve serie denominada Serie “B”, y pasando a conformar las antiguas acciones una nueva serie denominada Serie A. II. Modificación de Estatutos: Como consecuencia de lo anterior, los accionistas acuerdan modificar artículo quinto, relativo al capital social, y artículo primero transitorio, relativo a la suscripción del capital, cuyo tenor extractado es el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $43.264.166.540, dividido en 43.643 acciones nominativas, sin valor nominal y de dos series denominadas Serie “A” y Serie “B”, que se suscriben y pagan en la forma señalada en el artículo primero transitorio de la escritura extractada. 42.770 acciones corresponderán a la Serie “A” y, 873 acciones a la Serie “B”. Las acciones de la Serie “A” tendrán derecho a designar y remover al Directorio de la sociedad. Además, sin el voto favorable de la unanimidad de las acciones de la serie “A”, no podrá aprobarse ninguna modificación de los estatutos de la sociedad, ni cualquiera de los actos a los que se refiere el artículo sesenta y siete de la ley número dieciocho mil cuarenta y seis. Las acciones de la Serie “B” tendrán derecho únicamente a recibir dividendos de la Sociedad.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción de acciones. El capital social es la suma de $43.264.166.540, dividido en 43.643 acciones nominativas, sin valor nominal y de dos series denominadas Serie “A” y Serie “B”, de las cuales, las acciones Serie “A” se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a la escritura extractada, y las acciones Serie “B” se encuentran íntegramente suscritas y se pagarán en el plazo de 3 años contados desde la fecha de la escritura extractada.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 19 de enero de 2021. M. Medina Ricci. Notario Público.