INVERSIONES MAICHIN S.A.

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número 4.886, comuna de San Miguel, certifica que, por escritura pública de fecha 31/12/2020, repertorio N° 8.121/2020, otorgada ante mí, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES MAICHIN S.A., sociedad cuyo extracto se encuentra inscrito a fojas 3.762 N° 3.015 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1997, en adelante, la “Sociedad”. Concurrieron en calidad de únicos accionistas, Andrés Antonio Santa Cruz Negri, cédula de identidad N° 6.861.068-0, Macarena Santa Cruz Velasco, cédula de identidad N° 15.782.393-0, Bruno Santa Cruz Nitsche, cédula de identidad N° 21.149.220-1, y Paloma Santa Cruz Nitsche, cédula de identidad N° 20.076.127-8, todos domiciliados para estos efectos en Las Urbinas N°53, comuna de Providencia, Santiago, y acordaron lo siguiente: Uno. Fusionar Inversiones Maichin S.A. con Comercial e Inversiones Nueva Brupal SpA, inscrita a fojas 68.311 N°32.707 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020, quedando esta última disuelta por efecto de la fusión y siendo sucedida por Inversiones Maichin S.A. en todos sus derechos y obligaciones, asumiendo todo su activo y pasivo con efecto al 31/12/2020. Dos. Aumentar el capital social producto de la fusión a $583.842.448, dividido en 10.621 acciones, todas iguales, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 523 acciones, todas iguales, de una misma serie y sin valor nominal, que se encuentra totalmente suscrito y pagado de acuerdo con escritura extractada. En consecuencia, los accionistas de la Sociedad acordaron remplazar los artículos Quinto y Primero Transitorio de sus estatutos sociales por los siguientes: “QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma $583.842.448, dividido en 10.621 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una única serie y de igual valor cada una, que se suscriben y pagan en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio.”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de $583.842.448 pesos, dividido en 10.621 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, que se encuentra completamente suscrito y pagado en la siguiente forma: a) don Andrés Antonio Santa Cruz Negri, suscribe 5.821 acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales: (i) 5.298 se encuentran íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; y (ii) 523 han sido emitidas en virtud de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 31 de diciembre de 2020, las que serán suscritas, en un plazo máximo de 30 días contados desde la fecha de la referida Junta y son pagadas mediante el aporte de los activos y pasivos de Comercial e Inversiones Nueva Brupal SpA; b) doña Macarena Santa Cruz Velasco, suscribe 1.600 acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; c) don Bruno Santa Cruz Nitsche, suscribe 1.600 acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; d) doña Paloma Santa Cruz Nitsche, suscribe 1.600 acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha”. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, 20 de enero de 2021.