INVERSIONES CARÉN S.A.

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número 4.886, comuna de San Miguel, certifica que, por escritura pública de fecha 31/12/2020, repertorio N° 8.125/2020, otorgada ante mí, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES CARÉN S.A., sociedad cuyo extracto se encuentra inscrito a fojas 3.929 N° 3.150 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1997, en adelante, la “Sociedad”. Concurrieron en calidad de únicos accionistas, Juan Pablo Santa Cruz Negri, cédula de identidad N° 6.861.743-k, Comercial e Inversiones Santa Catalina S.A., RUT: 96.647.850-0, Pablo Santa Cruz Leyton, cédula de identidad N° 16.097.638-1, Martín Santa Cruz Leyton, cédula de identidad N° 17.405.771-0, Tomás Santa Cruz Leyton, cédula de identidad N° 16.611.304-0, y Catalina Santa Cruz Leyton, cédula de identidad N° 15.638.823-8, todos domiciliados para estos efectos en Las Urbinas N°53, comuna de Providencia, Santiago, y acordaron lo siguiente: Uno. Fusionar Inversiones Carén S.A. con Inversiones Nueva Santa Catalina SpA, inscrita a fojas 68.566 N°32.823 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020, quedando esta última disuelta por efecto de la fusión y siendo sucedida por Inversiones Carén S.A. en todos sus derechos y obligaciones, asumiendo todo su activo y pasivo con efecto al 31/12/2020. Dos. Aumentar el capital social producto de la fusión a $681.663.854, dividido en 50.120 acciones, todas iguales, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 114 acciones, todas iguales, de una misma serie y sin valor nominal, que se encuentra totalmente suscrito y pagado de acuerdo con escritura extractada. En consecuencia, los accionistas de la Sociedad acordaron remplazar los artículos Quinto y Primero Transitorio de sus estatutos sociales por los siguientes: “QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma $681.663.854, dividido en 50.120 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una única serie y de igual valor cada una, que se suscriben y pagan en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio.”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de $681.663.854, dividido en 50.120 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, que se encuentra completamente suscrito y pagado en la siguiente forma: a) don Juan Pablo Santa Cruz Negri, suscribe 1.120 acciones, todas nominativas, de igual valor y sin valor nominal, de las cuales: (i) 1.006 acciones se encuentran íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; y (ii) 114 han sido emitidas en virtud de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 31 de diciembre de 2020, las que serán suscritas, en un plazo máximo de 30 días contados desde la fecha de la referida Junta y son pagadas mediante el aporte de los activos y pasivos de Inversiones Nueva Santa Catalina SpA; b) Comercial e Inversiones Santa Catalina S.A., suscribe 25.000 acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; c) don Pablo Santa Cruz Leyton, suscribe 6.000 acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; d) don Martín Santa Cruz Leyton, suscribe 6.000 acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; e) don Tomás Santa Cruz Leyton, suscribe 6.000 acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y f) doña Catalina Santa Cruz Leyton, suscribe 6.000 acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha”. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, 20 de enero de 2021.