INVERSIONES ALLIPEN S.A.

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número 4.886, comuna de San Miguel, certifica que, por escritura pública de fecha 31/12/2020, repertorio N° 8.123/2020, otorgada ante mí, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES ALLIPEN S.A., sociedad cuyo extracto se encuentra inscrito a fojas 3.638 N° 2.926 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1997, en adelante, la “Sociedad”. Concurrieron en calidad de únicos accionistas, Jaime Fernando Santa Cruz Negri, cédula de identidad N°6.861.742-1, Pedro Ignacio Santa Cruz Vergara, cédula de identidad N°13.442.265-3, Jaime Andrés Santa Cruz Vergara, cédula de identidad N° 13.234.139-7, María Daniela Santa Cruz Vergara, cédula de identidad N° 15.378.924-K, y María Milagros Santa Cruz Vergara, cédula de identidad N°16.096.260-7, todos domiciliados para estos efectos en Las Urbinas N°53, comuna de Providencia, Santiago, y acordaron lo siguiente: Uno. Fusionar Inversiones Allipen S.A. con Nueva Asesorías Varias e Inversiones SpA, inscrita a fojas 88.633 N°42.627 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020, quedando esta última disuelta por efecto de la fusión y siendo sucedida por Inversiones Allipen S.A. en todos sus derechos y obligaciones, asumiendo todo su activo y pasivo con efecto al 31/12/2020. Dos. Aumentar el capital social producto de la fusión a $745.522.800, dividido en 51.882 acciones, todas iguales, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 1.811 acciones, todas iguales, de una misma serie y sin valor nominal, que se encuentra totalmente suscrito y pagado de acuerdo con escritura extractada. En consecuencia, los accionistas de la Sociedad acordaron remplazar los artículos Quinto y Primero Transitorio de sus estatutos sociales por los siguientes: “QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma $745.522.800 pesos, dividido en 51.882 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una única serie y de igual valor cada una, que se suscriben y pagan en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio.”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de $745.522.800 pesos, dividido en 51.882 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, que se encuentra completamente suscrito y pagado en la siguiente forma: a) don Jaime Fernando Santa Cruz Negri, suscribe 27.158 acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales: (i) 26.071 se encuentran íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; y (ii) 1.087 han sido emitidas en virtud de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 31 de diciembre de 2020, las que serán suscritas, en un plazo máximo de 30 días contados desde la fecha de la referida Junta y son pagadas mediante el aporte de los activos y pasivos de Nueva Asesorías Varias e Inversiones SpA; b) don Pedro Ignacio Santa Cruz Vergara, suscribe 6.181 acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales: (i) 6.000 se encuentran íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; y (ii) 181 han sido emitidas en virtud de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 31 de diciembre de 2020, las que serán suscritas, en un plazo máximo de 30 días contados desde la fecha de la referida Junta y son pagadas mediante el aporte de los activos y pasivos de Nueva Asesorías Varias e Inversiones SpA; c) don Jaime Andrés Santa Cruz Vergara, suscribe 6.181 acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales: (i) 6.000 se encuentran íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; y (ii) 181 han sido emitidas en virtud de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 31 de diciembre de 2020, las que serán suscritas, en un plazo máximo de 30 días contados desde la fecha de la referida Junta y son pagadas mediante el aporte de los activos y pasivos de Nueva Asesorías Varias e Inversiones SpA; d) doña María Daniela Santa Cruz Vergara, suscribe 6.181 acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales: (i) 6.000 se encuentran íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; y (ii) 181 han sido emitidas en virtud de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 31 de diciembre de 2020, las que serán suscritas, en un plazo máximo de 30 días contados desde la fecha de la referida Junta y son pagadas mediante el aporte de los activos y pasivos de Nueva Asesorías Varias e Inversiones SpA; y e) doña María Milagros Santa Cruz Vergara, suscribe 6.181 acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales: (i) 6.000 se encuentran íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; y (ii) 181 han sido emitidas en virtud de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 31 de diciembre de 2020, las que serán suscritas, en un plazo máximo de 30 días contados desde la fecha de la referida Junta y son pagadas mediante el aporte de los activos y pasivos de Nueva Asesorías Varias e Inversiones SpA.”. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, 20 de enero de 2021.