H LONCO SpA

MYRIAM ELIZABETH MARIELA AMIGO ARANCIBIA, Abogado, Notario Público Titular de la 21 Notaría de Santiago, Huérfanos 578, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 31/12/2020, Repertorio número 15.213/2020, otorgada ante doña MARÍA LUISA VERAJERALDO Notario Suplente, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de H Lonco SpA, celebrada con la misma fecha, ante doña MARÍA LUISA VERAJERALDO Notario Suplente, en la cual la unanimidad de los accionistas, acordaron: 1) Dar cuenta de la disminución del capital de H Lonco SpA, al efectivamente suscrito y pagado, quedando el capital en la suma de $17.000.000.- dividido en 44 acciones, nominativas, sin valor nominal y de una mismas serie. 2) Aprobar fusionar a la sociedad de responsabilidad limitada Rentas Lonco Limitada en la sociedad por acciones H Lonco SpA, absorbiendo esta última a la primera, adquiriendo todos sus activos, pasivos, permisos y autorizaciones, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a la absorbente la totalidad del patrimonio de la sociedad absorbida. En consecuencia, la sociedad Rentas Lonco Limitada, se disolverá sin que proceda su liquidación. Como resultado de este acuerdo, H Lonco SpA, pasa a ser continuadora legal y sucesora en todos los activos y pasivos de la sociedad disuelta. 2) Se aprobó la cuenta informativa sobre la fusión y los antecedentes que sirvieron de base para acordar la misma, fusión que regirá a partir del 31 de diciembre de 2020. 3) Como consecuencia de la fusión, se aprueba el aumento de capital de Sociedad de H Lonco SpA desde la suma de $17.000.0000 dividido en 44 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal a la suma total de $45.000.000 dividido en 44.000.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; lo que representa un aumento efectivo de $28.000.000 mediante la emisión de 43.999.956 acciones, las que son totalmente suscritas y pagadas por los socios de la Sociedad Absorbida, mediante el aporte de la totalidad del patrimonio de Rentas Lonco Limitada. 4) Se realizan las siguientes modificaciones a los estatutos sociales: a) Se reemplaza el artículo Tercero de los Estatutos sociales, por el siguiente: "ARTÍCULO TERCERO: El capital nominal de la sociedad es la suma de $45.000.000 dividido en 44.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, las cuales se suscribirán y pagarán por los accionistas, en la forma señalada en el artículo PRIMERO TRANSITORIO. Las acciones serán emitidas sin imprimir láminas físicas de los títulos, bastando la constancia o certificación del gerente de la sociedad o de quien haga sus veces, basado en el Registro de Accionistas, para acreditar la calidad de accionista. Los accionistas serán responsables sólo hasta el monto de sus respectivos aportes a la sociedad, todo ello de acuerdo con el Artículo cuatrocientos veintinueve del Código de Comercio.". b) Se sustituye el artículo Primero Transitorio de los Estatutos sociales, por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es de $45.000.000 dividido en 44.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal. Las acciones se encuentran totalmente suscritas y pagadas en la forma en que se indica a continuación: a) La sociedad Inversiones Lonco Dos Limitada es titular de 39.599.960 acciones, las se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con el capital que Rentas Lonco Limitada incorporó al capital de la Sociedad Absorbente H Lonco SpA, producto de la fusión acordada con fecha 31 de diciembre 2020; b) Don Ricardo José Duch Márquez es titular de 4.400.040 acciones, de las cuales, la cantidad de 44 acciones se encuentra íntegramente suscrita y pagada con anterioridad a esta fecha, y la cantidad de 4.399.996 acciones se encuentra íntegramente suscrita y pagada con el capital que Rentas Lonco Limitada incorporó al capital de la Sociedad Absorbente H Lonco SpA, producto de la fusión acordada con fecha 31 de diciembre 2020.”. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 18 de Enero de 2021.-