AUTEM INGENIEROS SpA

JAVIERA MISTRAL BARRERA MADARIAGA, chilena, abogado, Notario Público Suplente de la Sexta Notaría de Antofagasta, con domicilio Prat Nº 470, local 3 - Antofagasta, Certifica: Que por escritura pública otorgada en este oficio, con fecha 13 de Enero de 2021, bajo el repertorio Nº 228-2021, Don EDUARDO ALEXANDER RETAMAL SILVA, chileno, soltero, ingeniero de proyectos, cedula de identidad número diecisiete millones ochocientos treinta y cuatro mil trescientos guión nueve, domiciliado en esta ciudad, calle Antilhue número cero mil quinientos cuarenta y uno, casa seis, modificó la sociedad por participación de acciones cuya razón social es “ AUTEM INGENIEROS SPA” RUT Nº 77.139.338-1, cuyo capital es de $5.000.000, dividido en 500 acciones, con un valor nominal de $10.000 cada una de ellas, constituida mediante escritura pública de fecha veinte de Febrero del año dos mil veinte, otorgada bajo el repertorio mil cuatrocientos doce del año dos mil veinte ante doña Denise Fajardo Fajardo notario público suplente de la sexta notaria de Antofagasta, publicado su extracto con fecha trece de marzo de dos mil veinte publicación número cuarenta y dos mil seiscientos tres e inscrita a fojas doscientos dieciocho V, bajo el número ciento setenta y cuatro del año de dos mil veinte en el registro de comercio del Conservador de Comercio de Antofagasta. Por el presente instrumento, el compareciente vienen en modificar el pacto social constitutivo en los siguientes términos: Se modifica el artículo Vigésimo séptimo del estatuto social, quedando en el siguiente tenor: “VIGESIMO OCTAVO: En este acto, el señor EDUARDO ALEXANDER RETAMAL SILVA, suscriptor del cien por ciento de las acciones sociales, de la sociedad “AUTEM INGENIEROS SpA”, y según se consigna en el artículo primero transitorio, se designa como administrador de la sociedad, cuyas facultades como administrador a título ilustrativo serán las siguientes: Uno) Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, en especial aquellos cuya adquisición y enajenación queda comprendida en el giro de la sociedad. Dos) Dar y tomar bienes en arriendo o en comodato. Tres) Dar y tomar dinero y otros bienes en mutuo. Cuatro) Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito necesario o voluntario. Cinco) Dar y recibir bienes en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general, posponer alzar y cancelar hipotecas; constituir o aceptar usufructos; Seis) Dar y recibir en prenda muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales e incorporales, sea en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, warrants, de cosa mueble vendida a plazo u otras especiales, substituirlas y cancelarlas. Siete) Celebrar contratos de transporte, de hipoteca, de cambio, de correduría y de transacción. Ocho) Celebrar contratos de mandatos para constituir la sociedad en agente, representante, comisionista, distribuidores o concesionaria o para que ésta los constituya. Nueve) Celebrar contratos de sociedad de capital o de personas, y de asociación o cuentas en participación, de cualquier clase u objeto, ingresar en sociedades ya constituidas: y representar a la sociedad, con voz y voto, en las sociedades, comunidades, asociaciones, cuentas en participación, de que forme parte o tenga interés. Diez) Celebrar contratos de seguro, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestro, etcétera. Once) Celebrar contratos de cuenta corriente mercantil, imponerse de sus movimientos y aprobar o rechazar saldos. Doce) Celebrar cualquier otro contrato, nominado o no. En los contratos que la sociedad celebre, podrá convenir toda clase de cláusulas, pactos, estipulaciones, y anexos; estén o no contempladas especialmente por las leyes, ya sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales, fijar precios, intereses, rentas honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y entrega, cabida, establecer reglamentos de copropiedad, etcétera; percibir y/o entregar, pactar indivisibilidad pasiva o activa, convenir cláusulas penales a favor o en contra de la sociedad, aceptar toda clase de cauciones, reales y/o personales, y toda clase de garantías, en beneficio o en contra de la sociedad, fijar multas a favor o en contra de ella, pactar prohibiciones de enajenar o gravar, ejercitar y renunciar sus acciones, como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etcétera, y aceptar la renuncia de derechos y acciones, rescindir, resolver, resciliar, poner término y/o solicitar la terminación de los contratos, convenir pactos de retroventa, exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas, y en general, ejercitar y renunciar, todos los derechos que competen a la sociedad. Se les faculta en forma expresa para novar obligaciones. Trece) Celebrar contratos de Leasing, Factoring, Securitización, de importación y exportación y en general relacionados con el comercio internacional, contratos tecnológicos, de comercio electrónico, y operaciones en moneda extranjera con toda la gama de documentos emitidos por el Banco Central y aptos para ser operados por particulares. Catorce) Celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales contratar y despedir trabajadores y contratar servicios profesionales y/o técnicos. Quince) Contratar préstamos en cualquier forma con toda clase de organismos e instituciones de crédito y/o fomento, de derecho público o privado, sociedades civiles o comerciales, Financieras, en general, con cualquier persona natural o jurídica, nacional o extranjera. Dieciséis) Representar a la sociedad en los bancos nacionales o extranjeros, estatales o particulares, con las más amplias facultades que puedan necesitarse, darles instrucciones y cometer las comisiones de confianza, abrir cuentas corrientes bancarias: de depósito y/o de crédito, depositar, girar, sobregirar en ellas, imponerse de su movimiento y cerrar unas y otras, todo ello tanto en moneda nacional como extranjera, aprobar y objetar saldos o cartolas, retirar talonarios de cheques o cheques sueltos, contratar préstamos, sea como créditos en cuentas corrientes, créditos simples, créditos documentarios, avances contra aceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales, contratando líneas de crédito, sea en cualquier otra forma, arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento, colocar y retirar dinero o valores sea en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos, contratar acreditivos en moneda nacional o extranjera, efectuar operaciones de cambio, tomar boletas de garantía, y en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias en moneda nacional o extranjera, solicitar tarjetas de crédito bancarias o comerciales, y para el uso en cajeros automáticos, celebrar contratos de uso de internet para acceder a los servicios bancarios en su amplia gama; Diecisiete) Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo a la vista o condicionales, cuentyas vistas, en el Banco del Estado de Chile, u otra institución bancaria o financiera, sea en beneficio exclusivo o de sus trabajadores, depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos y cerrarlas. Dieciocho) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender, endosar, disponer en cualquier forma y hacer protestar cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, vales, títulos valores y demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera, y ejercitar todas las acciones que a la sociedad corresponden en relación con los documentos. Diecinueve) Ceder y aceptar cesiones de crédito, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio y títulos valores en general. Veinte) Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes por novación, etcétera, todo lo que la sociedad adeude por cualquier título y en general, extinguir obligaciones. Veintiuno) Cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad, a cualquier título que sea y por cualquier persona natural o jurídica, incluso al Fisco, instituciones, corporaciones, fundaciones de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales o de administración autónoma, instituciones privadas, etcétera, sea en dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera. Veintidós) Avalar, afianzar o constituir codeudorías solidarias, activas o pasivas. Veintitrés) Firmar recibos, finiquitos o cancelaciones y, en general suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar o modificar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estimen necesarias o convenientes. Veinticuatro) Constituir servidumbres activas o pasivas. Veinticinco) Solicitar para la sociedad concesiones administrativas, de cualquier naturaleza u objeto, permisos y autorizaciones que requiera ante la Dirección General de Aeronaútica Civil, permisos de construcción, uso de calles y/o bienes de uso público; veintiséis) Instalar agencias, oficinas, sucursales, o establecimientos, dentro o fuera del país. Veintisiete) Inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas comerciales, diseños, logos y modelos industriales, patentar inventos, registros de dominio en internet, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en esta materia. Registrar firmas electrónicas simples o avanzadas; Veintiocho) Entregar y percibir de las oficinas de Correos, aduanas o empresas estatales o, particulares de transporte terrestre marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías etcétera, dirigidas o consignadas a la sociedad, o expedidas por ella. Veintinueve) Efectuar todos los trámites y actuaciones y celebrar todos los contratos y actos conducentes a la importación y/o exportación de toda clase de bienes y/o a la celebración de cualquier operación de comercio exterior, pudiendo por ejemplo tramitar pólizas de embarque o transbordo, extender, endosar, o firmar conocimientos manifiestos, recibos, o pases libres, guías de tránsito, pagarés u órdenes de entrega de aduana o de intercambio de mercaderías o productos, y ejecutar, en general, toda clase de operaciones aduaneras, presentar y firmar registros de importación y exportación, solicitudes anexas, cartas explicación y toda clase de documentos que fueren exigidos por el Banco Central de Chile, tomar boletas bancarias o endosar pólizas de garantía en los casos que tales cauciones fueren procedentes y pedir la devolución de dichos documentos, endosar conocimientos de embarque, solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales se ha autorizado una determinada operación y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las actuaciones que fueren conducentes al adecuado cumplimiento del encargo que se les confiere. El presente mandato se entenderá vigente respecto del Banco Central de Chile mientras su terminación no sea notificada a dicho banco, por un Ministro de Fe, salvo que, valiéndose mandante y mandatario de cualquier otro medio de comunicación, el Banco Central de Chile tome nota de la revocación del poder o de las circunstancias de haber éste terminado por cualquier causa legal. Treinta) Representar a la sociedad ante ante la Dirección General de Aeronaútica Civil, solicitando los permisos, registros y autorizaciones que para el funcionamiento de la sociedad en Chile se requieran, estando facultados para presentar todo tipo de solicitudes, requerimientos, entregar información, pagar derechos y notificarse de resioluciones de dicha autoridad. Treinta y uno) Concurrir y representar a la sociedad ante toda clase de autoridades; políticas, administrativas, de orden tributario, laboral, aduaneras, municipales, de comercio exterior o de cualquier otro orden, y ante cualquier persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, y servicios, en especial Servicio de Impuestos Internos y Servicio de Tesorerías, etcétera, con toda clase de presentaciones, peticiones, declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas o desistirse de ellas. Treinta y dos) Representar a la sociedad en todo juicio o gestión judicial, ante cualquier tribunal, ordinario, especial o arbitral, Fiscalías, Juzgados de Garantía y Tribunales Orales Penales, Defensorías Públicas, órganos jurisdiccionales administrativo o de cualquier otra clase, así intervenga la sociedad como demandante, demandada o tercero de cualquiera especie, querellante, querellada, denunciada, actor civil, pudiendo ejercitar toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales de jurisdicción no contenciosa y/o de cualquier otra naturaleza. En el ejercicio de esta representación judicial, gozará de todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, en los términos previstos en el artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, el que se da por reproducido, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción entablada, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores y percibir. Treinta y tres) Delegar el presente mandato en forma especial y revocar las delegaciones que se efectúen tanto para ser utilizado en el país o el extranjero. Treinta y cuatro) Conferir poderes especiales revocarlos, ratificarlos o modificarlos para cumplir cometidos en Chile o el resto del Mundo. Las facultades antes señaladas las tendrán incluso ante el Banco del Estado de Chile, y Corporación de Fomento y Producción. Treinta y cinco) La facultad de autocontratar en los términos de los artículos dos mil ciento cuarenta y cuatro y dos mil ciento cuarenta y cinco del Código Civil, los que se dan por reproducidos.- Treinta y seis) OPERACIONES CON CHEQUES, LETRAS, PAGARES Y OTROS DOCUMENTOS MERCANTILES Girar, suscribir, cancelar, aceptar, endosar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, descontar, cobrar, protestar cheques, letras de cambio, pagarés, y demás documentos mercantiles, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera; Ceder y aceptar cesiones de crédito, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos y de comercio, todo ello para dar cumplimiento con el artículo cincuenta y siete número cinco de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, en adelante “Obligaciones Garantizadas”. Lo no modificado por la presente escritura, se mantienen vigentes las cláusulas del pacto social y modificaciones en su actual redacción. Otras estipulaciones en escritura extractada. ANTOFAGASTA, 21 DE ENERO DE 2021.