INVERSIONES TAORMINA SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción 65, 2° piso, Providencia, certifico: Por escritura pública de fecha 30 de noviembre de 2020, ante mí: INMOBILIARIA LAS AGATAS LIMITADA, representada, rol único tributario número 78.232.690-2, domiciliada en Av. Las Condes número 7.700, oficina A-706, Las Condes, Región Metropolitana; en calidad de única y actual accionista según registro que he tenido a la vista acordó modificación de la sociedad INVERSIONES TAORMINA SpA, inscrita a fojas 78466, número 37574, del Registro de Comercio, año 2020. En los siguientes términos: I. Aumento de Capital: de la suma de 5.000 dólares de los Estados Unidos de Norte América, dividido en 5.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y todas de igual valor, en la suma de 26.460.982 dólares de los Estados Unidos de Norte América, mediante la emisión de 26.460.982 nuevas acciones, ordinarias, nominativas, sin valor nominal y todas de igual valor, quedando el capital fijado en la suma total de 26.465.982 dólares de los Estados Unidos de Norte América, representado por 26.465.982 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y todas de igual valor. El pago se realiza conforme se indica en el Artículo Segundo Transitorio.- II. Modificación de Estatutos Sociales: En virtud del acuerdo contemplado precedente, la actual y única accionista de la sociedad INVERSIONES TAORMINA SpA, acuerda modificar los siguientes artículos del pacto social: Uno) Se reemplaza el Artículo Quinto de los Estatutos Sociales, relativo al capital social, por el siguiente: “Artículo Quinto: Capital. El capital social es la suma única y total de 26.465.982 dólares de los Estados Unidos de Norte América, dividido en 26.465.982 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales 24.465.982 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y las restantes 2.000.000 acciones se encuentran íntegramente suscritas, pero serán pagadas de la forma expresada en el Artículo Segundo Transitorio de los Estatutos Sociales”; Dos) Se reemplaza el Artículo Segundo Transitorio de los estatutos sociales, relativo a la suscripción y pago de las acciones, por el siguiente: “Artículo Segundo Transitorio: El capital social establecido en el Artículo Quinto de los Estatutos Sociales, ascendente a la suma de 26.465.982 dólares de los Estados Unidos de Norte América, está representado por 26.465.982 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas por su actual y único accionista Inmobiliaria Las Agatas Limitada, las cuales se encuentran pagadas, son pagadas en este acto, y serán pagadas por ella, según corresponda, de acuerdo al siguiente detalle: i) 5.000 acciones equivalentes a 5.000 dólares de los Estados Unidos de Norte América que se encuentran íntegramente pagadas por ella con anterioridad a esta fecha; ii) 24.460.982 acciones equivalentes a 24.460.982 dólares de los Estados Unidos de Norte América se pagan íntegramente por ella en el presente acto, mediante el el aporte en dominio - enmarcado en un proceso de reorganización empresarial y en su calidad de dueño y titular- de los siguientes activos: a) Cuentas por cobrar: i) Cuenta por cobrar en contra de la sociedad “SOCIEDAD COLETIVA CIVIL INVERSIONES TENERIFE”, por un valor de 16.696.867,25 dólares de los Estados Unidos de Norte América; ii) Cuenta por cobrar en contra de la sociedad INVERSIONES CANTABRIA, por un valor de 357.950 dólares de los Estados Unidos de Norte América; y, iii) Cuenta por cobrar a sociedad INVERSIONES ARAGON, por un valor de un 1.636.421,3 dólares de los Estados Unidos de Norte América; b) Activos Cuenta Santander Miami, por un valor de 4.293.897,37 dólares de los Estados Unidos de Norte América; y, c) Caja Cuenta Dólar del Banco Santander de Miami, por un valor de 1.478.846 dólares de los Estados Unidos de Norte América; y, iii) las restantes 2.000.000 acciones equivalentes a 2.000.000 dólares de los Estados Unidos de Norte América se pagarán por ella dentro de un plazo de 5 años contado desde la fecha del presente instrumento, mediante el aporte de dinero efectivo”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. En Santiago, 23 de diciembre de 2020.-