Inversiones Pangal Limitada

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 941, local 302, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 11 de diciembre de 2020, otorgada ante mí, Administradora Agsa Limitada, rol único tributario número 76.326.590-0, Inmobiliaria Prime Limitada, rol único tributario número 96.505.480-4, Inversiones Recoleta Limitada, rol único tributario número 96.514.580-k, Inversiones Boch Limitada, rol único tributario número 96.943.180-4, Inversiones Apoquindo Sur Limitada, rol único tributario número 96.957.850-6, don Rodrigo Ábalos Gana, cédula de identidad número 6.375.119-7, doña Magdalena Ábalos Gana, cédula de identidad número 6.370.629-9, Inversiones Vespucio Norte Limitada, rol único tributario número 77.883.260-7, Inversiones Vespucio Sur Limitada, rol único tributario número 77.982.280-k, Inversiones Apoquindo Este S.A, rol único tributario número 99.549.030-7, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Américo Vespucio Sur Nº100, piso 17, comuna de las Condes, Santiago, en cuanto únicos socios, según corresponda de las sociedades i) Inversiones Cordillera Oriente S.A.; ii) Inversiones Río Negro Limitada, y iii) Inversiones Pangal Limitada, acordaron: (A) modificar los estatutos sociales de Inversiones Río Negro Limitada, en el sentido de materializar los cambios de socios, que se produjo como consecuencia la tradición del i) 57,50 % de los derechos sociales de Inversiones Río Negro Limitada, por parte de Inversiones Boch Limitada /en calidad de continuadora legal de Inversiones Vespucio Limitada/ a Inversiones Vespucio Norte Limitada y de esta última a Inversiones Vespucio Sur Limitada; y del ii) 42,50 % de los de derechos sociales de Inversiones Río Negro Limitada, por parte de Inversiones Apoquindo Sur Limitada /antes Inversiones Apoquindo Sur S.A/ a Inversiones Apoquindo Este S.A, cesión acordada por la presente escritura extractada. En consideración de lo anterior, Inversiones Vespucio Sur Limitada, e Inversiones Apoquindo Este S.A, en cuanto únicos y actuales socios de Inversiones Río Negro Limitada, acordaron modificar el Artículo Quinto de sus estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de l sociedad es la cantidad de $1.000.000, el que los socios han aportado de la siguiente forma: i) Inversiones Vespucio Sur Limitada, la suma de $575.000, equivalente a un 57,50 % de los derechos sociales; y ii) Inversiones Apoquindo Este S.A., con la suma de $425.000, equivalente a un 42,50% de los derechos sociales. En todo lo no modificado se mantiene vigentes los estatutos sociales de Inversiones Río Negro Limitada, en especial en cuanto a que la responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. (B) Modificar los estatutos sociales de Inversiones Pangal Limitada, en el sentido de materializar los cambios de socios, que se produjo como consecuencia de la cesión de derechos de i) don Rodrigo Ábalos Gana, vende, cede y transfiere a Administradora Agsa Limitada, la totalidad de sus derechos sociales en Inversiones Pangal Limitada, equivalentes aproximadamente a un 0,3750 % de la participación en el capital social, la que, los compra, acepta y adquiere; y de ii) doña María Magdalena Ábalos Gana, vende, cede y transfiere a Administradora Agsa Limitada, la totalidad de sus derechos sociales en Inversiones Pangal Limitada, equivalentes aproximadamente a un 0,1875 % de la participación en el capital social, la que los compra, acepta y adquiere, cesión acordada por la presente escritura extractada. En consideración a lo anterior, Inversiones Recoleta Limitada, y Administradora Agsa Limitada, en cuanto únicos y actuales socios de Inversiones Pangal Limitada , acordaron modificar el Artículo Quinto de sus estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma $935.444, que los han aportado y enterado de la siguiente forma: i) Inversiones Recoleta Limitada, con la suma de $930.182, equivalente a un 99,4375 % de los derechos sociales; y ii) Administradora Agsa Limitada, con la suma de $5.262, equivalente a un 0,5625% de los derechos sociales”. En todo aquello que no se modifica por el presente instrumento se mantienen vigentes las estipulaciones del pacto social y, en especial, lo relativo a que la responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. (C) fusionar en calidad de únicos y actuales socios de i) Inversiones Cordillera Oriente S.A., ii) Inversiones Río Negro Limitada y iii) Inversiones Pangal Limitada, las dos primeras en la tercera, absorbiendo esta última todos sus activos y pasivos y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, disolviéndose, por tanto, como consecuencia de la fusión Inversiones Cordillera Oriente S.A., e Inversiones Río Negro Limitada sin necesidad de liquidación alguna y subsistiendo la sociedad absorbente, Inversiones Pangal Limitada, para todos los efectos a los que hubiere lugar. Con motivo de la fusión acordada se aumenta el capital social de Inversiones Pangal Limitada, de la suma de $935.444 a la suma de $7.689.628.928. El aumento de capital indicado representa la suma del capital pagado de Inversiones Cordillera Oriente S.A., e Inversiones Río Negro Limitada. En consecuencia, de lo anterior Inversiones Recoleta Limitada, Inversiones Vespucio Sur Limitada, Inversiones Apoquindo Este S.A., Administradora Agsa Limitada e Inmobiliaria Prime Limitada, en su calidad de actuales y únicos socios de Inversiones Pangal Limitada, vienen en modificar los estatutos de la sociedad Inversiones Pangal Limitada, en el sentido de reemplazar los actuales estatutos de dicha sociedad por un texto refundido de los cuales se extracta lo siguiente: Razón social: Inversiones Pangal Limitada, pudiendo usar para efectos bancarios, comerciales y de publicidad la expresión “INVERSIONES PANGAL LTDA”. Objeto: El objeto de la sociedad es adquirir, enajenar y explotar, a cualquier título, por cuenta propia o ajena, toda clase de bienes, inmuebles, muebles y valores mobiliarios, de todo tipo; participar en otras sociedades, asociaciones o comunidades y administrarlas. Duración: La duración de la sociedad será de quince años contados desde esta fecha, plazo que se prorrogará automática y sucesivamente por periodos iguales de 15 años cada uno, salvo que alguno de los socios manifieste su voluntad de no prorrogarla mediante una declaración en tal sentido efectuada por escritura pública de la que deberá tomarse nota en el Registro de Comercio al margen de la inscripción social, con a lo menos seis meses de anticipación al vencimiento del respectivo período. Capital: El Capital de la sociedad es la suma de $7.689.628.928, que los socios han aportado en la siguiente forma: i) Inversiones Recoleta Limitada, con la suma de $7.624.267.082, equivalente aproximadamente a un 99,150 % del capital social; ii) Administradora Agsa Limitada, con la suma de $64.208.402, equivalente aproximadamente a 0,8350 %; iii) Inversiones Vespucio Sur Limitada, con la suma de $615.170, equivalente aproximadamente a un 0,008 %; iv) Inversiones Apoquindo Este S.A., con la suma de $461.378, equivalente aproximadamente a un 0,006%; e v) Inmobiliaria Prime Limitada, con la suma de $76.896, equivalente aproximadamente a un 0,001% del capital social.. Administración y uso de la razón social: La administración, representación y uso de la razón social corresponderán a don Patricio Ábalos Labbé, quien podrá ejercerla con las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones, de cualquier naturaleza que se relacionen directa o indirectamente con el giro social, sin limitación alguna. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada. Se facultó portador de este extracto para legalización. Santiago, 8 de enero de 2021.