Likana Solar SpA

Eduardo Javier Díez Morello, abogado, Notario Público Titular 34° Notaría de Santiago, con domicilio en Luis Thayer Ojeda N° 359, comuna Providencia, Santiago, certifico que mediante escritura pública de 21 de diciembre de 2020, repertorio N°19.877-2020, ante mi Notario Suplente doña María José Bravo Cruz, Cerro Dominador Spain Development, S.L.U., en su calidad de único accionista de Likana Solar SpA (la “Sociedad”), procedió a: 1) Dejar constancia que por un error involuntario, en el Artículo Quinto de la escritura de constitución de la Sociedad otorgada con fecha 13 de mayo de 2016, en la notaría de don Roberto Cifuentes Allel, bajo el repertorio N°4.244-2016 (la “Escritura de Constitución”), se señaló que el capital de la Sociedad, ascendente en dicha fecha, a un $1.000.000, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, fue íntegramente suscrito y pagado en el acto de la constitución, en circunstancias que debió indicarse que el capital de la Sociedad estaba íntegramente suscrito, y que debería pagarse dentro del plazo de 5 años contados desde la fecha de la Escritura Constitución. Dicho error también se cometió en el extracto de la Escritura de Constitución que fue inscrito a fojas 34.658, N°19.217 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016 y publicado en el Diario Oficial de fecha 18 de mayo de 2016. Por la escritura extractada, Cerro Dominador Spain Development, S.L.U. saneó y rectificó el referido error en la Escritura de Constitución y en el extracto inscrito y publicado de la Escritura de Constitución, de conformidad a lo establecido en la Ley N° 19.499 sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades; 2) dejar constancia que, por un error involuntario, en el nuevo texto del Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, acordado en escritura pública de fecha 24 de septiembre de 2019 otorgada en la Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, bajo el repertorio 12.160-2019 (la “Escritura del Último Aumento de Capital”), se señaló que el capital de la Sociedad, ascendente a $624.265.924, dividido en 625.000 acciones, se encontraba íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma i) con la cantidad de un $1.000.000 de pesos, correspondiente a 1.000 acciones, suscritas, enteradas y pagadas en el acto de constitución de la Sociedad; y ii) con la cantidad de $623.265.924, correspondientes a 624.000 acciones suscritas y pagadas en el acto de la Escritura del Último Aumento de Capital. Lo indicado en el numeral i) anterior no era efectivo, debiéndose haber señalado que las mil acciones emitidas en el acto de constitución de la Sociedad, equivalentes a $1.000.000, fueron efectivamente suscritas en el acto de constitución de la Sociedad, pero a la fecha de la Escritura del Último Aumento de Capital, 1.000 acciones se encontraban pendientes de pago, debiendo ser pagadas dentro del plazo de cinco años contado desde el 13 de mayo de 2016. Dicho error también se cometió en el extracto de la Escritura del Último Aumento de Capital, el cual fue inscrito a fojas 76.366, N°37.471 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019, y fue publicado en el Diario Oficial de fecha 3 de octubre de 2019. Por la escritura extractada, Cerro Dominador Spain, S.L.U. saneó y rectificó el referido error en la Escritura del Último Aumento de Capital y en el extracto inscrito y publicado de la Escritura del Último Aumento de Capital, de conformidad a lo establecido en la Ley N° 19.499 sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades, y se dejó constancia para todos los efectos legales que el capital estatutario de la Sociedad vigente al momento del otorgamiento de la Escritura del Último Aumento de Capital, ascendía a la suma de $624.265.924, dividido en 625.000 acciones, de las cuales (i) 1.000 acciones fueron emitidas y suscritas al momento de la constitución de la Sociedad, encontrándose la totalidad de ellas pendientes de pago a dicha fecha, las que deberán pagarse dentro del plazo de cinco años contados desde el 13 de mayo de 2016; y (ii) 624.000 acciones fueron emitidas en virtud del aumento de capital que consta en la Escritura del Último Aumento de Capital, las que se suscribieron y pagaron en ese acto. 3) Aumentar el capital social en $1.131.912.500 esto es, de los actuales $624.265.924, dividido en 625.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una a la suma de $1.756.178.424 dividido en un 1.757.000 millón setecientas cincuenta y siete mil acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una mediante la emisión de 1.132.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las que serán suscritas y pagadas en la forma indicada en la escritura extractada; y 4) Sustituir los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad relativos al capital y su forma de enterarse, por los siguientes: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de mil setecientos cincuenta y seis millones ciento setenta y ocho mil cuatrocientos veinticuatro Pesos, dividido en un millón setecientas cincuenta y siete mil acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una serie, el cual se paga en la forma prevista en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos.”; “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de mil setecientos cincuenta y seis millones ciento setenta y ocho mil cuatrocientos veinticuatro Pesos, dividido en un millón setecientas cincuenta y siete mil acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, el cual ha sido íntegramente suscrito y será pagado de la siguiente manera: /a/ Con la suma de seiscientos veintitrés millones doscientos sesenta y cinco mil novecientos veinticuatro pesos, que fue pagada antes del veintiuno de diciembre de dos mil veinte; /b/ con la suma de setenta y cuatro millones seiscientos cinco mil quinientos Pesos que se entienden pagados por el accionista Spain, mediante la internación de divisas realizada en marzo de dos mil veinte, por concepto de aporte de capital, conforme al capítulo XIV del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile; c) con la suma de treinta y ocho millones ochocientos ochenta y seis mil Pesos que se entienden pagados por el accionista Spain, mediante la internación de divisas realizada en mayo de dos mil veinte, por concepto de aporte de capital, conforme al capítulo XIV del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile; y d) con la suma de mil diecinueve millones cuatrocientos veintiún mil Pesos, aportado por Spain en este acto mediante la capitalización del crédito ascendente a la suma de mil diecinueve millones cuatrocientos veintiún mil Pesos.””. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 12 de enero de 2021.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.-