Inversiones y Prestaciones Venser Seis Limitada

GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente del Titular de la 48 Notaría de Santiago de don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con domicilio en Avenida Apoquindo N°3.076, oficina 601, Las Condes, Santiago, certifica: Que por escritura pública otorgada con fecha 31 de diciembre de 2020, bajo el repertorio N°12.152/2020 de esta misma Notaría, ante mí, INVERSIONES FALABELLA LIMITADA e INVERSIONES PARMIN SpA, en su calidad de únicos socios de Inversiones y Prestaciones Venser Seis Limitada, RUT 76.042.509-5, inscrita a fojas 35.169, número 24.145 del Registro de Comercio de Santiago del año 2008 (la “Sociedad Absorbente”) e INVERSIONES FALABELLA LIMITADA e INVERSIONES Y PRESTACIONES VENSER SEIS LIMITADA, como únicos accionistas de Home Trading SpA, RUT 99.500.360-0, inscrita a fojas 23.784, número 19.341 del Registro de Comercio de Santiago del año 2002 (la “Sociedad Absorbida”), todos los comparecientes domiciliados en Manuel Rodríguez N°730, comuna y ciudad de Santiago, acordaron aprobar: (a) la fusión por incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, con efecto y vigencia a partir del 1 de enero de 2021 (la “Fecha Efectiva”), pasando la Sociedad Absorbente a ser la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida para todos los efectos y adquiriendo todos sus activos y pasivos y sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones incorporándose a la Sociedad Absorbente, la totalidad del patrimonio de la Sociedad Absorbida. De conformidad al artículo 69 del Código Tributario, la Sociedad Absorbente se hace responsable solidario del pago de todos los impuestos que adeudare o pudiera llegar a adeudar la Sociedad Absorbida; (b) la disolución de la Sociedad Absorbida en la Fecha Efectiva, producto de su absorción por la Sociedad Absorbente, sin necesidad de efectuar su liquidación; y (c) aumentar el capital de la Sociedad Absorbente, para materializar la fusión mencionada, en la cantidad de $170.836.582.719, asignándose los derechos sociales correspondientes a este aumento a INVERSIONES FALABELLA LIMITADA. Como consecuencia de lo anterior, el capital de la Sociedad Absorbente asciende a $188.254.352.881, íntegramente pagado por sus socios en la siguiente proporción: a) Inversiones Falabella Limitada, la suma de $188.254.352.609 que equivale a un 99,99999986% de los derechos sociales; y b) Inversiones Parmin SpA, la suma de $272 que equivale a un 0,00000014% de los derechos sociales. Se modificó el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad Absorbente para dejar constancia del aumento de capital. Demás estipulaciones y acuerdos constan de escritura extractada. Santiago, 11 de enero de 2021.