NUEVA ESPAÑA SpA

CECILIA GALVEZ PINO, Abogado, Notario Público Titular, con oficio en Viña del Mar, Avda. Libertad 1155-A, certifico: Que por escritura pública de fecha 30 de diciembre del año 2020 otorgada ante Notario Suplente Rodrigo Alvarez Acevedo, bajo repertorio N°4156/2021, INVERSIONES EXTRANJERAS ELSAN SpA, único accionista de NUEVA ESPAÑA SpA (la “Sociedad”), acordó: i) aumentar el capital social de la Sociedad en la suma de $20.993.342.656, esto es, de la suma actual de $10.000.000, a la cantidad de $21.003.342.656, mediante la emisión de 20.993.343 nuevas acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. Las 20.993.343 nuevas acciones son íntegramente suscritas por el accionista INVERSIONES EXTRANJERAS ELSAN SpA y pagadas según se indica en el nuevo artículo primero transitorio de la referida escritura; y ii) Sustituir los artículos quinto permanente y Primero transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto: Capital.- El capital de la Sociedad es la cantidad de $21.003.342.656 de pesos dividido en 21.003.343 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. El capital inicial se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. Los aumentos de capital deben quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo de cinco años, contados desde la fecha en que se acuerde el aumento. Si los posteriores aumentos del capital inicial no se pagaren oportunamente al vencimiento de los respectivos plazos, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado tendrán sin perjuicio de ello todos los derechos que los Estatutos o la ley les asignen durante todo el tiempo que transcurra desde su emisión hasta el vencimiento del plazo establecido para su pago.” “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y Pago del Capital.- El capital de la Sociedad ascendente a $21.003.342.656 dividido en 21.003.343 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe y paga de la siguiente forma: Uno) con $10.000 suscritos y pagados con anterioridad por INVERSIONES EXTRANJERAS ELSAN SpA, que corresponde a 10.000 acciones. Dos) con $20.993.342.656, que corresponden a 20.993.343 acciones que suscribe INVERSIONES EXTRANJERAS ELSAN SpA, y que paga de la siguiente forma: a) Con la suma de $9.378.414.045, que paga con el aporte en dominio de las acciones que posee en la sociedad española AUTOMOCIÓN DEL BÁLTICO S.L, y b) Con la suma de $3.827.924.100, que paga con el aporte en dominio de las acciones que posee en la sociedad española BERSAN EUROPEA DE AUTOMOCIÓN S.L., c) Con la suma de $978.247.270, que paga con el aporte en dominio de las acciones que posee en la sociedad española BERSUMMIT EUROPEA DE AUTOMOCIÓN S.L, y d) Con la suma de $6.808.757.241, que paga con el aporte en dominio de las acciones que posee en la sociedad española BERSUMMIT CENTRAL EUROPEA S.L., quedando el capital totalmente suscrito y pagado. Las acciones aportadas fueron avaluadas en la suma total de $20.993.342.656, monto que corresponde al valor tributario que estas acciones poseen en la contabilidad de la accionista y única aportante INVERSIONES EXTRANJERAS ELSAN SpA a la fecha de este instrumento, de acuerdo con las disposiciones del artículo sesenta y cuatro del Código Tributario, toda vez que este aporte corresponde a una reorganización empresarial.” Otras estipulaciones en escritura extractada. Viña del Mar, 15 de Enero de 2021.