IMPORTADORA RBC SpA

JOSE GABRIEL ARAYA MAGGI, abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 9a. Notaría Santiago, PABLO A. GONZALEZ CAAMAÑO, con oficio en calle Teatinos Nº 333, entrepiso, comuna Santiago, Certifico: Por escritura pública de fecha 12 de Enero de 2021, ante el Titular, don CLAUDIO PATRICIO RODRÍGUEZ JENKINS, chileno, casado y separado de bienes, empresario, C.I 13.066.575-6, con domicilio en Carretera General San Martín N° 8.000, bodega 19B, Quilicura, Región Metropolitana, debidamente facultado viene en reducir a escritura pública la siguiente Acta, que copiada del Libro de Actas respectivo, “LIBRO DE ACCIONISTAS IMPORTADORA RBC SpA”, es del siguiente tenor: “ACTA DE CUARTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD IMPORTADORA RBC SpA”, RUT. N° RUT 76.911.632-K, la que aprobó 1.- Ratificación de todo lo obrado por el Gerente General. 2.- Modificar las disposiciones del estatuto social, en la parte pertinente a la administración y representación de la sociedad. El Presidente indica, que ha consecuencia de los acuerdo adoptados por la presente Junta, en relación a la modificación de los estatutos sociales referentes a la ampliación y modificación de los poderes que se otorgan don Claudio Patricio Rodríguez Jenkins, es imprescindible que el accionista modifique los estatutos sociales de la compañía. Luego de un breve debate, el accionista único acuerda en forma unánime introducir la siguiente modificación a los estatutos sociales de la sociedad, los cuales constan de la escritura pública de constitución social de fecha 28 de julio del año 2018, otorgada en la Notaria de Santiago de don ARMANDO ULLOA CONTRERAS, Notario Público Titular, cuyo extracto se encuentra inscrito a fojas 59362, número 30487, en el Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2018. Se modifica el artículo Décimo Sexto de los estatutos sociales, reemplazándolo por el siguiente nuevo: “Artículo Décimo Sexto: La administración, representación y el uso de la razón social corresponderá exclusivamente a don Claudio Patricio Rodríguez Jenkins, quien anteponiendo su firma a la razón social la ejercerá personalmente con las más amplias facultades, inclusive las de autocontratar; o por medio de uno o más delegados designados por él, mediante escritura pública. Quien administre y use la razón social queda especialmente facultado para realizar o celebrar los actos y contratos que a continuación se indican, y especialmente autocontratar; y sin que la siguiente enunciación de facultades revista el carácter de taxativa sino que, meramente enunciativa podrá: UNO: Adquirir bienes para la sociedad por ocupación o enajenar por tradición, interrumpir prescripciones y ejercitar acciones posesorias respecto de toda clase de bienes. DOS: Celebrar promesas de compraventa, comprar, vender, ceder, adjudicar, permutar, y en general adquirir a cualquier título, toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, comprendidos los valores mobiliarios; fijar precios, formas de pago, formas de entrega, cabidas, deslindes y toda clase de condiciones, plazos y otras modalidades, percibir y pagar el precio, recibir y entregar las cosas compradas o vendidas; darlos en prenda, hipoteca, usufructo, servidumbre y en general gravarlos, a cualquier título; ejecutar y renunciar a todos los derechos que al comprador y al vendedor otorguen el Código Civil y de Comercio, renunciar acciones tales como la nulidad, rescisión, resolución o evicción y aceptar sus renuncias, y otorgar pactos accesorios como el de retroventa. TRES: Arrendar y tomar en arrendamiento toda clase de muebles e inmuebles y servicios materiales e inmateriales, fijando rentas, cánones, precios y honorarios, plazos y cualquier extensión, aún mayores que los usuales, condiciones y otras modalidades, pudiendo cobrar y percibir las rentas, entregar y recibir los bienes dados o entregados en arrendamiento, y ejercitar y renunciar a todas las acciones que la ley otorga al arrendador y al arrendatario. CUATRO: Celebrar contratos de comodato en cualesquiera condiciones, ponerles término y ejercitar las acciones que de tales contratos emanen para la sociedad. CINCO: Aceptar la constitución de derechos de uso o de usufructo a favor de la sociedad, sobre bienes de terceros, o dar en uso o usufructo bienes de la sociedad. SEIS: Constituir servidumbres activas y pasivas sobre predios de la sociedad, ejercitar las servidumbres que nazcan de tales actos y las que en la actualidad estuvieren constituidas o más tarde se constituyan sean ellas naturales, legales o voluntarias. SIETE: Celebrar contratos de sociedad, comunidad o de asociación o vincularse como socio o comunero sea por la formación, suscripción, unión o fusión a cualquiera compañía, empresa, cooperativa o persona. OCHO: Representar a la sociedad con voz y voto en las sociedades, comunidades, asociaciones y cooperativas, sean civiles o comerciales, en que actualmente ella tenga interés o parte o llegue a tener en lo sucesivo, modificarlas, prorrogarlas, pedir su disolución anticipada y su liquidación y partición, designar liquidadores, jueces compromisarios y partidores fijando plazos, condiciones y, en general, ejercitar y renunciar todas las acciones y cumplir todas las obligaciones que a la sociedad correspondan como comunera, socia o interesada en tales asociaciones, sociedades, comunidades y cooperativas. NUEVE: Acordar la adquisición del activo y el reconocimiento del pasivo de otras sociedades o empresas. DIEZ: Celebrar contratos de trabajo colectivos o individuales con toda clase de trabajadores, incluidos contratos en base a honorarios a profesionales liberales, ejercitando o renunciando las acciones que a la sociedad correspondan en los contratos celebrados, fiscalizar la conducta del personal, suspenderlos, destituirlos, fijar y modificar sus sueldos y demás remuneraciones; y en general, atender y cumplir todos los actos que directa o indirectamente se relacionen con leyes sociales, del trabajo y previsión. ONCE: Aceptar cesiones de créditos mercantiles y civiles, derechos de herencia y litigiosos. DOCE: Dar y recibir cosas en depósito, sea voluntario o necesario y en secuestro, y especialmente celebrar contratos de toda clase de almacenes generales de depósito. TRECE: Celebrar contratos de comisión y correduría. CATORCE: Celebrar contratos de seguros terrestres, marítimos y aéreos o de pólizas de garantía, pudiendo ejercitar sin restricción alguna las acciones que de tales contratos nacieren para la sociedad como, por ejemplo: fijar y pagar las primas, fijar los riesgos, fijar plazos, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas. QUINCE: Solicitar concesiones fiscales y municipales, patentes y marcas comerciales y aceptar las que se otorguen a la sociedad, pudiendo para este efecto firmar solicitudes, planos y escrituras públicas y privadas, cederlas, traspasarlas, renunciarlas y ejercer respecto de ellas todas las facultades que competen. DIECISÉIS: Convenir con el fisco, municipalidades u otras corporaciones públicas, todo lo concerniente a expropiaciones por causa de utilidad pública, ejercitando respecto de ellas las facultades anteriormente indicadas para la compraventa. DIECISIETE: Cobrar y percibir lo que se adeude a la sociedad y recuperar lo que a ella pertenezca a cualquier título, otorgar recibos y cancelaciones, dar en pago, novar y compensar, comprometer, transigir, ceder créditos y aceptar cesiones. DIECIOCHO: Fijar domicilios especiales. DIECINUEVE: Retirar de las oficinas de Correos y Telégrafos toda clase de correspondencia, giros postales y telegráficos y percibir su valor. VEINTE: Presentarse a propuestas públicas y privadas. VEINTIUNO: Celebrar contratos de construcción fijando todas las condiciones. VEINTIDÓS: Contratar toda clase de préstamos, ya sea en forma de sobregiros en su cuenta corriente o en cuenta especial, avances contra aceptación, pagarés, mutuos, o en cualquier otra forma. VEINTITRÉS: Contratar acreditivos, créditos simples rotativo, confirmados, documentarios o de cualquier otra especie. VEINTICUATRO: Girar, aceptar, suscribir, revalidar, avalar, descontar, endosar, cancelar y protestar cheques, letras de cambio, vales vista, libranzas, pagarés y demás documentos bancarios y efectos de comercio, sin restricción alguna. VEINTICINCO: Contratar con los Bancos e instituciones financieras públicas o privadas cuentas corrientes, de depósitos y de créditos, girar y sobregirar en ellas, aprobar e impugnar sus saldos, retirar talonarios de cheques y cheques sueltos. Asimismo, podrá contratar fondos mutuos y otros productos bancarios. VEINTISÉIS: Contratar boletas de garantía y suscribir los documentos accesorios a ellas. VEINTISIETE: Arrendar cajas de seguridad, abrirlas y depositar y retirar valores y objetos de ellas. VEINTIOCHO: Importar y exportar toda clase de mercaderías y realizar los actos, contratos y gestiones que fueren necesarios para operaciones de importación y exportación. VEINTINUEVE: Realizar toda clase de contratos y operaciones de cambio. TREINTA: Representar a la sociedad en toda clase de diligencias consulares y ante las aduanas de Chile o del extranjero, con facultades para firmar manifiestos, pólizas, partidas en los libros, fianzas, pagarés y todos los documentos que se requieren para el despacho y recepción de mercaderías, constituyendo en responsable a la sociedad por todos los actos que realice y por cualquier cargo que resulte en su contra en virtud de las leyes y reglamentos que rijan actualmente o en el futuro. TREINTA Y UNO: Otorgar, endosar, negociar y enajenar toda clase de documentos mercantiles, conocimientos, facturas y documentos consulares. TREINTA Y DOS: Celebrar toda clase de contratos con instituciones de crédito, con el fisco, las Municipalidades y las instituciones fiscales y semifiscales y, en general, con toda clase de personas y entidades. TREINTA Y TRES: Celebrar contratos de cuenta corriente mercantil. TREINTA Y CUATRO: Realizar inversiones transitorias en cualquier clase de negocios, cuando así lo aconseje el manejo de los fondos sociales. TREINTA Y CINCO: Establecer o suprimir agencias o sucursales en Chile o en el extranjero. TREINTA Y SEIS: Acordar repartos provisorios de utilidades cuando la marcha de los negocios lo justifique. TREINTA Y SIETE: Otorgar y recibir fianzas, celebrar contratos de prenda e hipoteca y de toda clase de garantías, reales o personales, dando y recibiendo bienes en tal carácter solo para caucionar obligaciones naturales, civiles o mercantiles, propias de la sociedad, aceptar las hipotecas que se constituyan a favor de la sociedad y alzar y/o posponer las cauciones constituidas. TREINTA Y OCHO: Obligar en general a la sociedad en toda clase de obligaciones conjuntas o solidarias, pudiendo pactar solidaridad activa o pasiva y cláusulas de garantía en general. TREINTA Y NUEVE: Ejercitar y renunciar a todas las acciones y derechos que correspondan a la sociedad en los contratos que celebre y en los cuasicontratos que a su favor o en contra nacieren. CUARENTA: Dictar los reglamentos necesarios para la administración de los negocios sociales, inspeccionar la marcha de las operaciones y la ejecución de los contratos que se celebren. CUARENTA Y UNO: Delegar en todo o en parte sus facultades, confiriendo los poderes necesarios. Estos poderes podrán ser revocados en la misma forma en que se otorgaron. CUARENTA Y DOS: Las demás facultades que le confieren otras disposiciones del pacto social, velar por su cumplimiento, y en general, resolver los casos no previstos en ellos. CUARENTA Y TRES: Representar a la sociedad en todos los juicios o gestiones judiciales ante cualquier tribunal sea éste ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier clase, así intervenga la sociedad como demandante, demandada, o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercitar toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción contenciosa o de cualquier naturaleza. En el ejercicio de esta representación judicial, podrá actuar por la sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, en los términos previstos en los artículos séptimo, en sus ambos incisos y octavo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, cobrar y percibir; CUARENTA Y CUATRO: Quedan expresamente facultados cualquiera de los mandatarios para autocontratar, esto es para realizar toda clase de actos en representación de la sociedad aun cuando en ellos tenga interés personal y directo el o la mandataria; y CUARENTA Y CINCO: Conferir mandatos especiales, judiciales o extrajudiciales, y revocarlos; delegar en todo o en parte las facultades que se consignan precedentemente; y reasumirlas en cualquier momento.” Demás estipulaciones en escritura extractada.