Aguas y Riles S.A.

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Abogado, Notario Público, Titular 38° Notaría Santiago, Miraflores N° 178, piso 5, Santiago, certifica: por escritura pública otorgada con fecha 30 de diciembre de 2020, Repertorio N°189.262-2020, ante mí, se redujeron conjuntamente, de acuerdo al artículo 157 del Reglamento de Sociedades Anónimas, las actas correspondientes a la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Aguas y Riles S.A.”, como sociedad absorbente, y la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Aguas y Energía SpA”, como sociedad absorbida, ambas de fecha 30 de diciembre de 2020, con la asistencia de este Notario para efectos del artículo 57 de la Ley 18.046, y en cada caso con el 100% de las acciones emitidas por cada sociedad con derecho a voto, quienes en cada caso, por la unanimidad de los accionistas presentes acordaron lo siguiente: A) En la Junta Extraordinaria de Accionistas de Aguas y Riles S.A.: I) Fusión por Incorporación: la fusión de Aguas y Energía SpA en Aguas y Riles S.A. por absorción de la primera en la segunda, adquiriendo esta última todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones de la absorbida, como su sucesora y continuadora legal, incorporándose a ella los accionistas de la absorbida y asumiendo la responsabilidad solidaria respecto de obligarse a pagar los derechos, tributos o impuestos que Aguas y Energía SpA adeudare o pudiere adeudar y todos los impuestos que le corresponda pagar en conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario, quedando en definitiva Aguas y Energía SpA legalmente disuelta sin necesidad de efectuar su liquidación, todo ello en conformidad a lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley 18.046. II) Aprobación de los documentos que sirvieron de base para la fusión. III) Aumento de capital: Aumentar el capital social de $1.653.494.066 dividido en 19.531.287 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, y de igual valor cada una, a la cantidad de $5.748.915.856 dividido en 67.911.290 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, y de igual valor cada una, el cual se ha sido suscrito, enterado y pagado íntegramente, de la siguiente manera: i) con la cantidad de 19.531.287 acciones equivalentes a $1.653.494.066.- íntegramente emitidas, suscritas y pagadas con anterioridad; y ii) con la cantidad de 48.380.003 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, equivalente a $4.095.421.790, emitidas y pagadas con cargo al aumento de capital aprobado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de Aguas y Riles S.A. celebrada con fecha 30 de diciembre de 2020. Se acordó que las acciones emitidas para el aumento de capital social sean asignadas a los accionistas de Aguas y Energía SpA de acuerdo a la relación de canje aprobada por la Junta. IV) Reforma de Estatutos: Aprobar la reforma de los artículos pertinentes de los estatutos sociales relativos al capital social, para adecuarlos a la modificación antes señalada. B) En la Junta Extraordinaria de Accionistas de Aguas y Energía SpA: I) Fusión por Incorporación: la fusión de Aguas y Energía SpA en Aguas y Riles S.A. por absorción de la primera en la segunda, adquiriendo esta última todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones de la absorbida, como su sucesora y continuadora legal, incorporándose a ella los accionistas de la absorbida y asumiendo la responsabilidad solidaria respecto de obligarse a pagar los derechos, tributos o impuestos que Aguas y Energía SpA adeudare o pudiere adeudar y todos los impuestos que le corresponda pagar en conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario, quedando en definitiva Aguas y Energía SpA legalmente disuelta sin necesidad de efectuar su liquidación, todo ello en conformidad a lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley 18.046. II) Aprobación de los documentos que sirvieron de base para la fusión. III) Aumento de capital: Aprobar el aumento de capital social de Aguas y Riles S.A. de $1.653.494.066 dividido en 19.531.287 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, y de igual valor cada una, a la cantidad de $5.748.915.856 dividido en 67.911.290 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, y de igual valor cada una, el cual se ha sido suscrito, enterado y pagado íntegramente, de la siguiente manera: i) con la cantidad de 19.531.287 acciones equivalentes a $1.653.494.066.- íntegramente emitidas, suscritas y pagadas con anterioridad; y ii) con la cantidad de 48.380.003 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, equivalente a $4.095.421.790, que una vez emitidas serán asignadas a los accionistas de Aguas y Energía SpA de acuerdo a la relación de canje propuesta y aprobada por la Junta.- Demás estipulaciones, constan en escritura extractada. Se faculto a portador de este extracto para su legalización. Santiago, 14 de Enero de 2021.-