Agrícola Calcurrupe Siete Limitada

María Soledad Lascar Merino, Notario Público Titular de la Trigésimo Octava Notaría de Santiago, domiciliada en Miraflores ciento setenta y ocho, piso cinco, Santiago Centro, certifico: que, por escritura pública de fecha 19 de noviembre de 2020, repertorio número 159.813, ante mí, (i) Agrícola Calcurrupe Limitada, representada por don Patricio Ábalos Labbé, chileno, ingeniero civil, casado, cédula de identidad número 2.034.538-1; (ii) Desarollos E Inversiones Agsa Limitada, representada por don Patricio Ábalos Labbé, ya individualizado; (iii) Agrícola Calcurrupe Dos Limitada, representada por don Patricio Ábalos Labbé, ya individualizado; (iv) Agrícola Calcurrupe Tres Limitada, representada por don Patricio Ábalos Labbé, ya individualizado; (v) Agrícola Calcurrupe Cuatro Limitada, representada por don Patricio Ábalos Labbé, ya individualizado; (vi) Agrícola Calcurrupe Cinco Limitada, representada por don Patricio Ábalos Labbé, ya individualizado; y (vii) Agrícola Calcurrupe Seis Limitada; todos domiciliados para estos efectos en Avenida Amércio Vespucio sur Nº100, piso 17, comuna de las Condes, Santiago, acordaron modificar la sociedad de Agrícola Calcurrupe Siete Limitada (la “Sociedad”) en el siguiente sentido: (A) Materialización de cambio de socios: Por escritura pública de fecha 25 de agosto de 2020, otorgada en la Notaría de Santiago de Luis Ignacio Manquehual Mery, la sociedad Inmobiliaria Prime Calcurrupe Limitada cambio su razón social a Agrícola Calcurrupe Limitada. En la misma escritura, Agrícola Calcurrupe Limitada /antes Inmobiliaria Prime Calcurrupe Limitada/ dueña de un 99,90% del interés social de la Sociedad, se dividió dando lugar al nacimiento de las siguientes cinco nuevas sociedades (a) Agrícola Calcurrupe Dos Limitada; (b) Agrícola Calcurrupe Tres Limitada; (c) Agrícola Calcurrupe Cuatro Limitada; (d) Agrícola Calcurrupe Cinco Limitada; y (e) Agrícola Calcurrupe Seis Limitada (en adelante, conjuntamente las “Nuevas Sociedades”). Un extracto autorizado de dicha escritura de división de Agrícola Calcurrupe Limitada se inscribió a fojas 58.238 número 27.660 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020 y se publicó en el Diario Oficial de fecha 16 de septiembre del mismo año. Entre los activos asignados a las Nuevas Sociedades en virtud de la referida división, se encuentra la propiedad del 99,90% por ciento de los derechos sociales de la Sociedad, distribuidos en las Nuevas Sociedades de la siguiente manera: (i) Agrícola Calcurrupe Dos Limitada, se le asignó 5,55% de los derechos sociales de la sociedad Agrícola Calcurrupe Siete Limitada, equivalentes a la suma de $14.356.337; (ii) Agrícola Calcurrupe Tres Limitada, se le asignó 22,19% de los derechos sociales de la sociedad Agrícola Calcurrupe Siete Limitada, equivalentes a la suma de $57.373.709; (iii) Agrícola Calcurrupe Cuatro Limitada, se le asignó 22,19% de los derechos sociales de la sociedad Agrícola Calcurrupe Siete Limitada, equivalentes a la suma de $57.373.709; (iv) Agrícola Calcurrupe Cinco Limitada, se le asignó 22,19% de los derechos sociales de la sociedad Agrícola Calcurrupe Siete Limitada, equivalentes a la suma de $57.373.709; y (vi) Agrícola Calcurrupe Seis Limitada, se le asignó 27,75% de los derechos sociales de la sociedad Agrícola Calcurrupe Siete Limitada, equivalentes a la suma de $71.730.047. En razón de lo anterior Agrícola Calcurrupe Limitada cede a las Nuevas Sociedades, quienes ingresan como socias de la Sociedad, la propiedad del 99,90% de los derechos sociales de la Sociedad, en las proporciones indicadas precedentemente para cada una de las Nuevas Sociedades. (B) Modificación los estatutos sociales de la Sociedad: Como consecuencia de las materializaciones de cesiones de derechos sociales que da cuenta la presente escritura, Agrícola Calcurrupe Limitada se retira de la Sociedad, ingresando como nuevas socias de aquélla las Nuevas Sociedades, quedando en consecuencia como únicos socios de la Sociedad: i) Desarrollos e Inversiones Agsa Limitada, con la suma de $258.466, equivalente a un 0,10% del capital social; ii) Agrícola Calcurrupe Dos Limitada, con la suma de $14.356.337, equivalente a un 5,55% del capital social; iii) Agrícola Calcurrupe Tres Limitada, con la suma de $57.373.709, equivalente a un 22,19% del capital social; iv) Agrícola Calcurrupe Cuatro Limitada, con la de $57.373.709, equivalente a un 22,19% del capital social; v) Agrícola Calcurrupe Cinco Limitada, con la suma de $57.373.709, equivalente a un 22,19% del capital social; y vi) Agrícola Calcurrupe Seis Limitada, con la suma de $71.730.047, equivalente a un 27,75% del capital social. Como consecuencia de los anterior, Desarrollos e Inversiones Agsa Limitada, Agrícola Calcurrupe Dos Limitada, Agrícola Calcurrupe Tres Limitada, Agrícola Calcurrupe Cuatro Limitada, Agrícola Calcurrupe Cinco Limitada y Agrícola Calcurrupe Seis, en su calidad de únicos y actuales socios de la Sociedad, vienen en modificar los estatutos sociales de la Sociedad en el sentido de reemplazar la cláusula Quinta del pacto social por la siguiente: “Artículo Quinto: El Capital de la sociedad es la suma de $258.465.977 que se encuentra íntegramente aportado y pagado por los socios de la siguiente manera: i) Desarrollos e Inversiones Agsa Limitada, con la suma de $258.466, equivalente a un 0,10% del capital social; ii) Agrícola Calcurrupe Dos Limitada, con la suma de $14.356.337, equivalente a un 0,10% del capital social; iii) Agrícola Calcurrupe Tres Limitada, con la suma de $57.373.709, equivalente a un 22,19% del capital social; iv) Agrícola Calcurrupe Cuatro Limitada, con la suma de $57.373.709, equivalente a un 22,19% del capital social; v) Agrícola Calcurrupe Cinco Limitada, con la suma de $57.373.709, equivalente a un 22,19% del capital social; y vi) Agrícola Calcurrupe Seis Limitada, con la suma de $71.730.047, equivalente a un $27,75% del capital social.” En todo lo no modificado por la escritura extractada los estatutos de la sociedad Agrícola Calcurrupe Siete se mantienen plenamente vigente, en especial lo referido a que la responsabilidad de los socios queda limitada al monto respectivo de sus aportes. Demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada. Se facultó portador de este extracto para legalización. Santiago, 15 de enero de 2021.