Minera Michilla SpA

MARÍA PILAR GUTIÉRREZ RIVERA, Notario Titular de la Décimo Octava Notaría de Santiago, domiciliada en Huérfanos 669, octavo piso, comuna de Santiago, certifico que en Junta Extraordinaria de Accionistas de Minera Michilla SpA (en adelante la "Sociedad"), celebrada con fecha 6 de enero de 2021, ante mí, y cuya acta fue reducida a escritura pública, también ante mí, Repertorio N° 150 / 2021, con fecha 6 de enero de 2021, se acordó: 1) La fusión por incorporación de Minera Michilla SpA en Minera HMC S.A., la que la sucede en todos sus derechos y obligaciones transmisibles y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y los accionistas de la sociedad absorbida. Como resultado de la fusión, Minera Michilla SpA se disuelve y es incorporada en Minera HMC S.A. que adquiere todos los activos y pasivos de la sociedad que se disuelve, sin liquidación; 2) Se consideran como base para determinar el valor de activos y pasivos de la sociedad absorbida y absorbente, línea a línea, los balances de Minera Michilla SpA y Minera HMC S.A., elaborados al 31 de octubre 2020, además del Informe Pericial, elaborado al 6 de enero de 2021, y que se aprobaron por los accionistas, al efecto; 3) Como consecuencia legal de la fusión, se disolverá la Sociedad, sin que sea procedente la liquidación, toda vez que esta última se disolverá por el solo ministerio de la ley, pasando Minera HMC S.A. a ser su continuadora y sucesora legal para todos los efectos, sucediéndola por ende, en todos sus derechos y obligaciones que le correspondan. Demás estipulaciones, constan en escritura extractada. Santiago, 13 de enero de 2021.