Minera HMC S.A.

MARÍA PILAR GUTIÉRREZ RIVERA, Notario Titular de la Décimo Octava Notaría de Santiago, domiciliada en Huérfanos 669, octavo piso, comuna de Santiago, certifico que en Junta Extraordinaria de Accionistas de Minera HMC S.A. (en adelante la "Sociedad"), celebrada con fecha 6 de enero de 2021, ante mí, y cuya acta fue reducida a escritura pública, también ante mí, Repertorio N° 146 / 2021, con fecha 6 de enero de 2021, se acordó: 1) La fusión por incorporación de Minera Michilla SpA en Minera HMC S.A., la que la sucede en todos sus derechos y obligaciones transmisibles y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y los accionistas de la sociedad absorbida. Como resultado de la fusión, Minera Michilla SpA se disuelve y es incorporada en Minera HMC S.A. que adquiere todos los activos y pasivos de la sociedad que se disuelve, sin liquidación; 2) Se consideran como base para determinar el valor de activos y pasivos de la sociedad absorbida y absorbente, línea a línea, los balances de Minera Michilla SpA y Minera HMC S.A., elaborados al 31 de octubre 2020, además del Informe Pericial, elaborado al 6 de enero de 2021, y que se aprobaron por los accionistas, al efecto; 3) La fusión por incorporación importa aumento de capital de Minera HMC S.A. desde la suma de US$55.854.672,3.- a la suma de US$71.535.115,71.-, mediante la emisión de 12.710.782 nuevas acciones de la Sociedad, aumento que se pagará con cargo al capital estatutario de Minera Michilla SpA, ascendente a la suma de US$15.680.443,41.-; 4) Las acciones se asignarán a accionistas de Minera Michilla SpA según el patrimonio combinado, línea a línea, conforme al Informe Pericial; 5) Al efecto, se modificó los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, reemplazándolos por los siguientes: "ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de setenta y un millones quinientos treinta y cinco mil ciento quince coma setenta y un dólares de los Estados Unidos de América, dividido en dieciséis millones setecientos treinta y nueve mil setecientos ochenta y dos acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal."; y "ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de setenta y un millones quinientos treinta y cinco mil ciento quince coma setenta y un dólares de los Estados Unidos de América, dividido en dieciséis millones setecientos treinta y nueve mil setecientos ochenta y dos acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, ha sido íntegramente suscrito, enterado y pagado en la siguiente forma: (i) con el monto de cincuenta y cinco millones ochocientos cincuenta y cuatro mil seiscientos setenta y dos coma tres dólares de los Estados Unidos de América, equivalente a cuatro millones veintinueve mil acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha seis de enero de dos mil veintiuno; y, (ii) con el monto de quince millones seiscientos ochenta mil cuatrocientos cuarenta y tres coma cuatro un dólares de los Estados Unidos de América, equivalente a doce millones setecientos diez mil setecientas ochenta y dos acciones, equivalente a trece millones setecientas ocho mil quinientas treinta y tres acciones íntegramente suscritas y pagadas con cargo al capital de Minera Michilla SpA, producto de fusión en la Sociedad.". Demás estipulaciones, constan en escritura extractada. Santiago, 13 de enero de 2021.