INVERSIONES VF SpA

JUAN IGNACIO SAN MARTÍN SCHRÖDER, Abogado, Notario Suplente del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago de don JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, con oficio en calle Huérfanos Número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 17 de diciembre de 2020, ante mí, se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas de INVERSIONES VF SpA, sociedad inscrita a fojas 14.664 número 7.373 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1990 (la “Sociedad”), celebrada ante mí en la misma fecha, en la que se acordó: UNO) La fusión por incorporación de la sociedad Inversiones Las Gaviotas SpA en Inversiones VF SpA, incorporándose en esta última la totalidad de los accionistas y patrimonio de la primera, adquiriendo en consecuencia Inversiones VF SpA todos los activos y pasivos de Inversiones Las Gaviotas SpA, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. DOS) Como consecuencia de lo anterior, Inversiones Las Gaviotas SpA queda disuelta sin necesidad de liquidación. De esta forma, para todos los efectos legales a que haya lugar, deberá entenderse que Inversiones VF SpA es la sucesora y continuadora legal de Inversiones Las Gaviotas SpA. La fusión tiene efecto a partir de la fecha de la escritura extractada; TRES) Aprobar antecedentes financieros que sirvieron de base para fusión acordada y que constan en escritura extractada; CUATRO) Como consecuencia de la fusión, el capital accionario de Inversiones VF SpA. aumentó de $1.953.618.707, dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, a la suma $1.955.165.001, dividido en 10.000 acciones Serie A y en 1.364 acciones preferentes Serie B, todas las acciones sin valor nominal. Esto es, se aumentó el capital en la suma de $1.546.294, mediante la emisión de 1.364 acciones preferentes Serie B, serie cuya creación se acordó en la junta y que cuenta con las preferencias que se detallan en la escritura extractada. CINCO) Se acordó modificar la administración de la Sociedad, en el sentido de establecer que la misma corresponderá a un directorio compuesto de tres miembros, los cuales fueron designados en el acto. SEIS) En atención a las modificaciones acordadas, se otorgó un texto refundido de los estatutos de la Sociedad, de los cuales se extracta: Nombre: “Inversiones VF SpA". Objeto: El objeto de la Sociedad es: a) La realización por cuenta propia o ajena de toda clase de inversiones en bienes inmuebles, sean estos rústicos o urbanos, la adquisición, enajenación, comercialización y explotación de ellos, como también la ejecución de loteos y urbanizaciones en terrenos urbanos y rurales y cualquier otra actividad lícita relacionada directa o indirectamente con el objeto antes señalado; b) El desarrollo de toda clase de inversiones y/o negocios por cuenta propia o ajena, relativos a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y/o administración, comprendiéndose especialmente y sin limitación la inversión en efectos de comercio, valores mobiliarios, títulos de crédito, monedas o divisas extranjeras, acciones, bonos, letras hipotecarias, derechos o acciones de sociedades de cualquier clase o naturaleza, constituidas o por constituirse, y en general, cualquier otro valor o instrumento de inversión del mercado de capitales; y c) En general, realizar todo cuanto sea conducente o relacionado con cualquiera de las actividades antes mencionadas. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $1.955.165.001, dividido en 11.364 acciones, de las cuales 10.000 corresponden a acciones de la Serie A ordinaria y 1.364 corresponden a acciones de la Serie B preferente, todas nominativas y sin valor nominal, cuyas características, derechos y privilegios constan en la escritura extractada. El capital se encuentra suscrito y pagado en su totalidad, en la forma que se expresa en el Artículo Primero Transitorio de la escritura extractada. Administración: La sociedad será administrada por un directorio compuesto de tres miembros, todos los cuales serán reelegibles indefinidamente y durarán indefinidamente en sus funciones, pudiendo o no ser accionistas. Demás acuerdos constan de escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 11 de enero de 2021.