INVERSIONES PASABAL SpA

JUAN CRISTIAN BERRIOS CASTRO, abogado, Notario Suplente del Titular de la Octava Notaría de Santiago, señor Luís Ignacio Manquehual Mery, ambos domiciliados en calle Huérfanos novecientos cuarenta y uno oficina trescientos dos, comuna y ciudad de Santiago, certifico: Por Escritura Pública de fecha 23/12/2020, Repertorio 21483 – 2020, ante el Notario Titular, se redujo a escritura pública Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES PASABAL SpA, sociedad por acciones, Rol Único Tributario Nº 76.246.139-0, constituida por escritura pública de fecha 13 de marzo del año 2012, como sociedad de responsabilidad limitada, bajo la razón social de INVERSIONES PASABAL LIMITADA, otorgada en la notaría de don Humberto Quezada Moreno, cuyo extracto se encuentra inscrito a Fojas 23.290 Nº 16.404 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2012 y se publicó en el Diario Oficial de fecha 09 de abril del mismo año. La sociedad ha sido objeto de varias modificaciones siendo la última la que consta de escritura pública de fecha 06 de Septiembre del año 2018, otorgada en la notaría de Santiago de doña Myriam Amigo Arancibia, cuyo extracto se inscribió a fojas 70.427 Nº 36.115 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018, y se publicó en el Diario Oficial el 14 de septiembre del año 2018. Con la asistencia de la totalidad de las acciones, se aprobó por aclamación unánime y de consuno, lo siguiente: Uno) Se deja constancia que el capital actual de la Compañía asciende a la suma de $4.000.000.000, dividido en 1.000.000 acciones de las cuales 20.000 acciones corresponden a la Serie A, 979.000 acciones corresponden a la Serie B, y 1.000 acciones corresponden a la Serie C nominativas y sin valor nominal; Dos) Aumentar, en este acto, el capital de la Compañía en $700.112.155, esto es de $4.000.000.000, dividido en 1.000.000 acciones, a la suma de $4.700.112.155, dividido en las mismas 1.000.000 acciones, de las cuales 20.000 acciones corresponden a la Serie A, 979.000 acciones corresponden a la Serie B, y 1.000 acciones corresponden a la Serie C nominativas y sin valor nominal, mediante la Capitalización de la cuenta de Revalorización del Capital; Tres) Aumentar, en este acto, el capital de la Compañía en $1.556.467.605.- esto es de $4.700.112.155, dividido en 1.000.000 acciones, a la suma de $6.256.579.760, mediante la emisión de 1.554 nuevas acciones Serie C nominativas y sin valor nominal, que serán suscritas y pagadas por los accionistas mediante la Capitalización de las Cuentas de Reinversión, según registra la contabilidad de la sociedad al mes de noviembre del año 2020; Cuatro) Como consecuencia del Aumento de capital acordado y aprobado por la unanimidad de las acciones con derecho a voto, se modifica el artículo Sexto y el artículo Primero de las Disposiciones Transitorias de los Estatutos Sociales de la Compañía, pasando a ser los siguientes nuevos: “ARTÍCULO SEXTO: El capital de la Sociedad es la suma de $6.256.579.760, dividido en 1.001.554 acciones, de las cuales 20.000 acciones corresponden a la Serie A, 979.000 acciones corresponden a la Serie B, y 2.554 acciones Serie C nominativas y sin valor nominal. No obstante lo anterior, el capital se entenderá modificado de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del ejercicio, debiendo éste expresar el nuevo capital resultante de la distribución de la revalorización del capital propio. Las acciones Serie A, tienen los siguientes privilegios: a) Tendrán derecho a que se le reparta en 80% de las utilidades de la sociedad, correspondiendo el 10% restante a las acciones ordinarias Serie B y el otro 10% a las Acciones Serie C; b) Derecho de reembolsarse, preferentemente a las acciones Serie B y Serie C, en caso de diminución de capital o bien de una liquidación; c) Derecho de cobrar, contra el activo social que subsista a la liquidación de la sociedad, los dividendos atrasados que se les adeuden; d) Derecho para suscribir, preferentemente, acciones nuevas, en caso de aumentos de capital; e) Derecho a que, en caso de que otro accionista pretenda vender la totalidad o una parte de sus acciones, le sean ofrecidas preferentemente, en los mismos términos de la oferta; f) Derecho a designar a la totalidad de los miembros titulares y suplentes del Directorio; g) Derecho a veto; y, h) Derecho a elegir a los Inspectores de Cuenta o auditores externos. Las acciones Serie B y Serie C no tendrán derecho a voto, o voto limitado respecto a las siguientes materias: Disolución anticipada de la sociedad; Transformación, fusión o División de la sociedad; Enajenación de más del 50% de los activos de la sociedad; Otorgamiento de garantías, reales o personales, con el objeto de garantizar obligaciones de terceros; Diminuciones de Capital; Aumentos de Capital; Modificaciones en la forma de administración de la sociedad; Modificación a la forma en que se distribuyen los dividendos sociales. Respecto a las materias anteriormente indicadas, tendrán que concurrir para su aprobación el voto favorable del 100% de las acciones de la Serie A. Las Preferencias y Prerrogativas otorgadas tendrán una vigencia de 5 años y, se prorrogarán de pleno derecho por un periodo igual y sucesivo de 5 años, salvo que, por acuerdo en Junta Extraordinaria de accionistas se estipule lo contrario, con el voto conforme del 100% de las acciones pertenecientes a la Serie Preferente.”. B) “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de $6.256.579.760, dividido en 1.001.554 acciones, de las cuales 20.000 acciones corresponden a la Serie A, 979.000 acciones corresponden a la Serie B, y 2.554 acciones Serie C nominativas y sin valor nominal, las que se enteran y pagan de la forma siguiente: 1) RAMÓN VÍCTOR SAUMA HANANÍAS, con 20.000 acciones Serie A, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto; con 598 acciones Serie C, de las cuales 234 se encuentran íntegramente suscritas y pagas con anterioridad a este acto, y las restantes 364 acciones se suscriben y pagan en este acto, en especies; y Usufructuario de 979.000 acciones Serie B; 2) ALEXIS CARLOS SAUMA MAHALUF, con 864 acciones Serie C, de las cuales 338 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto y las restantes 526 acciones se suscriben y pagan en este acto, en especies; y Nudo Propietario de 339.664 acciones Serie B; 3) ANDRÉS ELÍAS SAUMA MAHALUF, con 273 acciones Serie C, de las cuales 107 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto y las restantes 166 acciones se suscriben y pagan en este acto, en especies; y Nudo Propietario de 159.834 acciones Serie B; 4) SANDRA KARINA SAUMA VIDAL, con 273 acciones Serie C, de las cuales 107 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto y las restantes 166 acciones se suscriben y pagan en este acto, en especies; y Nuda Propietaria de 159.834 acciones Serie B; 5) MARÍA LORENA SAUMA VIDAL, con 273 acciones Serie C, de las cuales 107 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto y las restantes 166 acciones se suscriben y pagan en este acto, en especies; y Nuda Propietaria de 159.834 acciones Serie B; y, 6) PAOLA PATRICIA SAUMA MAHALUF, con 273 acciones Serie C, de las cuales 107 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto y las restantes 166 acciones se suscriben y pagan en este acto, en especies; y Nuda Propietaria de 159.834 acciones Serie B. En todo lo no modificado, siguen plenamente vigentes las restantes disposiciones de los Estatutos de la Compañía. Demás estipulaciones escritura extractada. PAM.