SOCIEDAD INMOBILIARIA VIALIONA LIMITADA

FRANCISCO JAVIER FUENZALIDA RODRIGUEZ, Abogado, Notario Público, titular de la segunda Notaría de Viña del Mar, con domicilio en Arlegui 333, local 111, Certifica: Por escritura pública de fecha once de Enero del año dos mil veintiuno, otorgada ante mí, Francisco Fuenzalida Rodriguez, abogado , Notario público, don LIVIO BASSO ANDREANI, chileno, casado, factor de comercio, cédula de identidad número siete millones novecientos noventa y nueve mil cuatrocientos ochenta y nueve guion ocho, domiciliado en Calle San Agustín número mil trescientos noventa y siete, oficina seis, comuna de Concón, doña NANCY ÁUREA PEÑA Y LILLO BARRAZA, chilena, casada bajo régimen de separación total de bienes, según se acreditará, técnico en turismo, cédula nacional de identidad número ocho millones doscientos diez mil doscientos diecinueve guion uno, domiciliada en paradero número doce sin número Fundo Miraflores, San Pedro, comuna de Quillota, don DULIO BASSO PEÑA Y LILLO, chileno, soltero, Ingeniero en Construcción, cédula nacional de identidad número dieciocho millones doscientos noventa y nueve mil novecientos ochenta y nueve guion k, domiciliado en Paradero número doce sin número, Fundo Miraflores, San Pedro, comuna de Quillota, de paso por ésta y doña FLAVIA BASSO PEÑA Y LILLO, chilena ,soltera, arquitecto, cédula nacional de identidad número dieciocho millones setecientos ochenta y dos mil treinta y cuatro guion cero, domiciliada en Paradero número doce sin número Fundo Miraflores, San Pedro, comuna de Quillota, modificaron “SOCIEDAD INMOBILIARIA VIALIONA LIMITADA”, RUT 76.379.377-K, constituida por escritura pública de fecha 23 de noviembre del año 2011, otorgada en la Notaría de Valparaíso de don Marco Andrés Díaz León, cuyo extracto se inscribió a fojas 172 número 152 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concón correspondiente al año 2011. Actual modificación consiste en lo siguiente: Cesión de derechos. /UNO/ Por el presente acto e instrumento, don LIVIO BASSO ANDREANI viene en vender, ceder y transferir, el cincuenta por ciento de los derechos sociales de que es titular enSOCIEDAD INMOBILIARIA VIALIONA LIMITADA, equivalentes a un veintitrés coma cuatro por ciento del total del haber social, a donDULIO BASSO PEÑA Y LILLO, quien compra, acepta y adquiere para sí. El precio de esta cesión y venta asciende a la suma de ocho millones de pesos, que el cesionario paga al cedente en este acto, al contado y en dinero efectivo, declarando este último recibirlo a su entera satisfacción. /DOS/ Así mismo, por el presente acto e instrumento, don LIVIO BASSO ANDREANI viene en vender, ceder y transferir, el cincuenta por ciento restante de los derechos sociales de que es titular enSOCIEDAD INMOBILIARIA VIALIONA LIMITADA, equivalentes a un veintitrés coma cuatro por ciento del total del haber social, a doña FLAVIA BASSO PEÑA YLILLO, quien compra, acepta y adquiere para sí. El precio de esta cesión y venta asciende a la suma de ocho millones de pesos, que el cesionario paga al cedente en este acto, al contado y en dinero efectivo, declarando esta última recibirlo a su entera satisfacción. Como consecuencia de la cesión de derechos, se retira de la sociedad don LIVIO BASSO ANDREANI, quedando como únicos socios e interesados de SOCIEDAD INMOBILIARIA VIALIONA LIMITADA doña NANCY ÁUREA PEÑA Y LILLO BARRAZA, don DULIO BASSO PEÑA Y LILLO y doña FLAVIA BASSO PEÑA YLILLO.Modificaciones de Estatutos. Asimismo y con motivo de la cesión de derechos doña NANCY ÁUREA PEÑA Y LILLO BARRAZA y don DULIO BASSO PEÑA Y LILLO y doña FLAVIA BASSO PEÑA YLILLO, en su carácter de únicos y actuales socios e interesados de SOCIEDAD INMOBILIARIA VIALIONA LIMITADA acuerdan adecuar y efectuar las siguientes modificaciones al pacto social: Uno) Modificar la cláusula quinta de los Estatutos sociales, en el sentido que la administración de la sociedad, el uso de la razón social y su representación, corresponderá alos socios NANCY ÁUREA PEÑA Y LILLO BARRAZA, DULIO BASSO PEÑA Y LILLOy doñaFLAVIA BASSO PEÑA YLILLO. En consecuencia se acuerda sustituir la cláusula quinta de los Estatutos por la siguiente: “QUINTO: La representación y administración de la Sociedad y el uso de su razón social corresponderá a los socios doña NANCY ÁUREA PEÑA Y LILLO BARRAZA, DULIO BASSO PEÑA Y LILLO y doña FLAVIA BASSO PEÑA YLILLO quienes la ejercerán actuando de forma individual, conjunta o indistintamente, debiendo anteponer a sus firmas la razón social. Los mandatarios actuando en la forma antes indicada tendrá las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo, en consecuencia realizar todos los actos, celebrar todos los contratos y ejecutar todas las convenciones, que tengan por finalidad dar cumplimiento al objeto social o que se estime necesario o adecuando a dicho fin. Sin que la enumeración sea taxativa, sino que meramente enunciativa podrá: I) Facultades Bancarias y Comerciales.A) Contratar, abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias y mercantiles, de depósito, de crédito y especiales, imponerse de su movimiento, reconocer y aprobar saldos, retirar talonarios de cheques, girar y sobre girar en ellas, girar, revalidar, cancelar, endosar en dominio, en cobro o en garantía, depositar y protestar cheques. B) Contratar prestamos en forma de mutuo, pagare, avance contra aceptación, sobregiros, crédito en cuenta corriente o en cualquier otra forma. C) Girar, aceptar, reaceptar, descontar, endosar en dominio, en cobranza o en garantía, avalar, prorrogar, y protestar letras, pagares y demás documentos mercantiles. D) Hacer depósitos en dinero, especies o valores a la vista o a plazo. E) En general, ejecutar y celebrar toda clase de operaciones bancarias en bancos comerciales, bancos de fomento y o hipotecarios, Banco del Estado de Chile, Banco Central de Chile, Corporación de Fomento de la Producción y demás instituciones de crédito o bancarias, pudiendo aceptar todas las modalidades o condiciones que esas instituciones exijan; contratar y cancelar boletas bancarias de garantía. II) Facultades relativas a la celebración de catos, contratos y convenciones. A) Celebrar, modificar, prorrogar y poner término a: Contratos de compraventa y de permuta civil y mercantil, sobre bienes raíces o muebles, corporales e incorporales, en carácter de comprador o vendedor, y toda convención tendiente a adquirir o enajenar a cualquier título dichos bienes; Contratos de leasing y arrendamiento de cosas muebles e inmuebles, y arrendamiento de servicios inmateriales, en carácter de arrendador o arrendatario; Contratos de sociedades civiles y mercantiles, ya sean colectivas, anónimas, de responsabilidad limitada, encomandita simple o por acciones, asociaciones de cuentas en participación, jointventure, sociedades por acciones y demás que contempla la legislación común y o comercial; Contratos de mandatos civiles y mercantiles, generales y especiales, aceptar delegaciones, renuncias y efectuar revocaciones; Contratos de comodato, mutuo o depósito, fijar en su caso el interés, garantía y plazo de restitución; Contratos de trabajo o de servicios profesionales; Contratos de seguro; Contratos de trasporte y de flete; Contratos de promesa. B) Ceder derechos muebles e inmuebles y aceptar cesiones. C) Cobrar y percibir, firmando los recibos, cancelaciones y finiquitos. D) Exigir rendición de cuentas. E) Aceptar y pedir bienes de adjudicación. F) Asistir a juntas de accionistas con voz y voto, firmar y aceptar traspasos de acciones. G) Solicitar y tramitar la inscripción de propiedad industrial, intelectual, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en relación con ésta materia. H) Nombrar depositarios, peritos, síndicos, liquidadores y tasadores. I) Ejecutar y renunciar toda clase de derechos. J) Pagar, novar, remitir, dar en pago, compensar obligaciones, interrumpir las prescripciones y posesorias, transar. III) Facultades relativas al otorgamiento y aceptación de cauciones.a) Contratar, otorgar, aceptar y posponer hipotecas, prendas y otras cauciones. b) Constituir avales, fianzas y co-deudas solidarias y toda clase de garantías personales. C) Constituir servidumbres de todo tipo, usufructos y toda clase de derechos reales. D) Aceptar a favor de la sociedades toda clase de garantías sean estas reales o personales, y otorgar en su oportunidad los alzamientos y cancelaciones que fueren precedentes. IV) Facultades relativas al comercio exterior y cambios internacionales.A) Efectuar toda clase de operaciones de comercio exterior, en especial tramitar y llevar a cabo importaciones y exportaciones, representar a la sociedad ante el Servicio de Aduanas, presentar y firmar informes de importación, solicitudes anexas, cartas explicativas y toda otra clase de documentos que fuere exigida por el Banco Central de Chile y o el Servicio de Aduanas, tomar boletas bancarias y contratar o endosar pólizas de garantía en los casos que tales cauciones fueren necesarias y pedir la devolución de dichos documentos, endosar documentos de embarque y efectuar o solicitar el desaduanamiento de mercaderías; abrir acreditivos y créditos documentarios. B) Realizar todo tipo de operaciones de cambios internacionales; Celebrar Contratos de Inversión Extranjera; efectuar aportes de capital al amparo de los artículos catorce y siguientes de la Ley de Operaciones de Cambios Internacionales, efectuar inversiones al amparo de los Capítulos decimo cuarto, decimo octavo y decimo noveno del Compendio de Normas de Cambio Internacionales del Banco Central de Chile. C) En general efectuar toda clase de trámites, gestiones, y toma de decisiones conducentes a la realización de las operaciones anteriores, frente al Banco Central de Chile, Servicio de Aduanadas, y cualquier otro organismo público o privado relacionado con los mismos. V) Facultades de representación ante entes públicos y privados. A) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades administrativas, judiciales, del trabajo, municipales, fiscales, semifiscales, de administración autónoma, ante servicios u organismos públicos y ante funcionarios y empleados del Estado, sin ninguna excepción y ante toda persona natural o jurídica, pudiendo realizar con ellas toda clase de gestiones o trámites y resolver con las mismas cualquier tipo de problemas que se produzcan en relación a los actos o contratos que celebren o ejecuten o a las resoluciones que adopten. B) Efectuar todo tipo de presentaciones verbales y escritas, ante el Servicio de Impuestos Internos, Servicio de Tesorerías, Superintendencia de Seguridad Social, Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, Superintendencia de Valores Y Seguros, Contraloría General de la República, etcétera. VI) Facultades de administración. A) Retirar valores en custodia y contratar y abrir cajas de seguridad, retirar correspondencia certificada, encomiendas y giros de las oficinas postales, telegráficas, ferroviarias y análogas; retirar de la aduana y de los puertos marítimos, aéreos o de cualquier otra parte, maquinarias o especies consignadas a la sociedad. B) Iniciar actividades e inscribir a la sociedad en el Rol Único Tributario; efectuar declaraciones mensuales y anuales de impuestos; declarar cotizaciones previsionales; pagar patentes municipales. C) En general, realizar toda actividad tendiente a la buena administración de la sociedad. VII) Facultades judiciales. Representar a la sociedad en toda clase de juicios, sean civiles, penales, del trabajo, tributarios, administrativos, etcétera, entablar demandas o querellas y reconvenir para los cual tendrá las facultades ordinarias del mandato judicial y las que señala el inciso segundo del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, encontrándose expresamente facultados para desistirse en primera instancia de la acción deducida, para aceptar la demanda contraria, para absolver posiciones, renunciar a los recursos y términos legales, para transigir, comprometer y otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, para aprobar convenios y para percibir. Los mandatarios quedan expresamente facultados para autocontratar”. Dos) Sustituir la cláusula sextade los Estatutos sociales de modo que el texto definitivo de esta cláusula queda como a continuación se indica: “SEXTO: El capital de la sociedad será la suma de veintitrés millones quinientos mil pesos que ya se aportó, enteró y pagó por los socios, a razón de un el cuarenta y seis coma ocho por ciento del capital por doñaNANCY ÁUREA PEÑA Y LILLO BARRAZA, un veintiséis coma seis por ciento del capital por don DULIO BASSO PEÑA Y LILLOy unveintiséis coma seis por ciento del capital por doña FLAVIA BASSO PEÑA YLILLO. Los socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes”. En todo lo no modificado subsistirán plenamente vigentes las demás estipulaciones del pacto social primitivo. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Viña del mar, 13 de enero de 2021.