INVERSIONES Y SERVICIOS AG LIMITADA

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Titular de la 42ª Notaría de Santiago, Agustinas N°1070, 2º piso, certifica: Que por escritura pública de fecha 9 de diciembre de 2020, bajo repertorio N° 47.880-2020, ante su suplente don José Leonardo Brusi Muñoz, ANDRES MARCELO MORALES ROMERO y GERTTY PATRICIA CORTES CATALAN, ambos domiciliados en Arrayán 2750 oficina 802, Comuna de Providencia, Región Metropolitana, en su calidad de únicos socios modificaron la sociedad INVERSIONES Y SERVICIOS AG LIMITADA, inscrita a fojas 95.064 N° 55.615 correspondiente al año 2015 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. Modificaciones consisten en fusionar INVERSIONES Y SERVICIOS AG LIMITADA con INVERSIONES AMR SpA, que será absorbida por la primera, y transformarla en una sociedad por acciones cuyo nombre o razón social será INVERSIONES Y SERVICIOS AG SpA, todo ello conforme al siguiente detalle: 1. Fusión: Se acordó fusionar INVERSIONES Y SERVICIOS AG LIMITADA, como sociedad absorbente, con sociedad INVERSIONES AMR SpA, que será la sociedad absorbida, cuyo extracto se encuentra inscrito a fojas 13.433 N° 8.769 del año 2009 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y cuyos socios aprobaron la fusión por escritura separada de esta misma fecha, que se extracta separadamente; de esta manera INVERSIONES AMR SpA se incorpora a INVERSIONES Y SERVICIOS AG LIMITADA en calidad de sociedad absorbida, en términos que esta última incorpora a su patrimonio todos los activos y pasivos de INVERSIONES AMR SpA, de la que será su sucesora y continuadora legal. Para efectos de implementar fusión los socios acordaron: a) aprobar los balances de ambas sociedades y balance de fusión contenidos en Informe Pericial protocolizado junto a escritura; b) aprobar la relación de canje acciones de socios de INVERSIONES AMR SpA en acciones sociedad absorbente INVERSIONES Y SERVICIOS AG LIMITADA; c) patrimonio de INVERSIONES Y SERVICIOS AG LIMITADA queda integrado de manera que se indica en escritura extractada; d) INVERSIONES Y SERVICIOS AG LIMITADA se hace cargo de todos los bienes, derechos y activos de INVERSIONES AMR SpA, como asimismo se hace responsable del pago de todas sus obligaciones y, conforme artículo 69 del Código Tributario, de cualquier impuesto que adeude o adeudare INVERSIONES AMR SpA, la que se disuelve; e) como consecuencia de la fusión con INVERSIONES AMR SpA se produce un aumento de capital de la sociedad absorbente INVERSIONES Y SERVICIOS AG LIMITADA en la suma de $4.942.096: de los actuales $10.000.000 a la cantidad de $14.942.096, por lo cual los socios acuerdan modificar los estatutos de esta sociedad, reemplazando la cláusula quinta de los estatutos por la siguiente: “Quinto: El capital social es la suma de $14.942.906, el que se encuentra íntegramente enterado con anterioridad a esta fecha y ha sido aportado por los socios de la siguiente forma: ANDRES MARCELO MORALES ROMERO la suma de $7.562.957, equivalente al 50,615% de los derechos sociales; y GERTTY PATRICIA CORTES CATALAN, la suma de $7.379.139; equivalente al 49,385% los derechos sociales”. Los socios mantienen su responsabilidad limitada hasta el monto de sus respectivos aportes. 2. Transformación: Se acuerda transformación de INVERSIONES Y SERVICIOS AG LIMITADA, en una sociedad por acciones cuyo nombre o razón social será INVERSIONES Y SERVICIOS AG SpA, que en lo sucesivo se regirá por disposiciones del artículo 424 y siguientes del Código de Comercio sustituyendo todas las disposiciones del pacto social por las del estatuto social que regirá a la sociedad por acciones que continuará operando con motivo de la transformación, pacto que se contiene íntegramente en la escritura extractada y del cual extracto a continuación las siguientes materias: ANDRES MARCELO MORALES ROMERO, y GERTTY PATRICIA CORTES CATALAN establecen sociedad por acciones. Razón Social: INVERSIONES Y SERVICIOS AG SpA. Objeto: a) la realización de actividades de inversión, por cuenta propia o de terceros, en toda clase de bienes muebles e inmuebles, rurales y urbanos, corporales e incorporales; b) la compra, venta, exportación, comercialización, distribución y arrendamiento, por cuenta propia o de terceros, de todo tipo de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales. La sociedad podrá realizar cualquier otra actividad que los accionistas acuerden, así como ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios para el cumplimiento del objeto social. La sociedad podrá desarrollar sus actividades directamente o participando o constituyendo otras sociedades al efecto, en las que podrá inclusive tener la calidad de socia gestora. Capital: $14.942.096, dividido y representado en 1.000 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado. Domicilio: Ciudad de Santiago, sin perjuicio sin perjuicio de las agencias y sucursales que establezca en cualquier punto del país o en el extranjero. La administración de la sociedad y el uso de su razón social corresponderá a ANDRES MARCELO MORALES ROMERO y a GERTTY PATRICIA CORTES CATALAN, quienes podrán actuar en forma conjunta, o separada e indistintamente, con las más amplias facultades de administración. Demás estipulaciones, escritura extractada. Santiago, 08 de enero 2021.-