Inversiones Recoleta Oeste Limitada

Juan Cristian Berrios Castro, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos Nº 941, local 302, comuna de Santiago, certifico que, por escritura pública de 16 de diciembre de 2020, ante mí, don Patricio Ábalos Labbé, cédula de identidad número 2.034.538-1, Inmobiliaria e Inversiones Prorenta Limitada, rol único tributario número 96.505.470-7, Inversiones Vespucio Oeste Limitada, rol único tributario número 76.044.416-2, Inversiones Vespucio Sur Limitada, rol único tributario número 77.982.280-K, Inversiones Apoquindo Sur Limitada, rol único tributario número 96.957.850-6, e Inversiones Apoquindo Oeste Limitada, rol único tributario número 76.005.042-3, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Amércio Vespucio sur Nº100, piso 17, comuna de las Condes, Santiago, en cuanto únicos socios, según corresponda de las sociedades i) Inversiones Vespucio Oeste Limitada, ii) Inversiones Apoquindo Oeste Limitada, iii) Inversiones Recoleta Oeste Limitada; acordaron: (A) modificar los estatutos sociales de Inversiones Recoleta Oeste Limitada, en los siguientes términos: Inversiones Apoquindo Sur Limitada /antes Inversiones Apoquindo Sur S.A./ cede a Inversiones Apoquindo Oeste Limitada, quien ingresa como socia de Inversiones Recoleta Oeste Limitada, la propiedad del 42,50% de los derechos sociales de Inversiones Recoleta Oeste Limitada; y ii) Inversiones Vespucio Sur Limitada cede a Inversiones Vespucio Oeste Limitada, quien ingresa como socia de Inversiones Recoleta Oeste Limitada, la propiedad del 57,50% de los derechos sociales de Inversiones Recoleta Oeste Limitada. (B) como consecuencia de lo indicado anteriormente Inversiones Vespucio Oeste Limitada e Inversiones Apoquindo Oeste Limitada en cuanto únicos socios de la sociedad Inversiones Recoleta Oeste Limitada, acordaron aumentar el capital de la sociedad Inversiones Recoleta Oeste Limitada y modificaron en consecuencia el artículo quinto de sus estatutos sociales, substituyéndolo por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $10.920.317.227, que los socios aportan de la siguiente manera: i) Inversiones Vespucio Oeste Limitada, la suma de $6.279.182.406, equivalente a un 57,50% de los derechos sociales; e ii) Inversiones Apoquindo Oeste Limitada, con la suma de $4.641.134.821, equivalente a un 42,50% de los derechos sociales”. (C) fusionar las sociedades Inversiones Vespucio Oeste Limitada e Inversiones Apoquindo Oeste Limitada por incorporación de las mismas a la sociedad Inversiones Recoleta Oeste Limitada, absorbiendo esta última todos sus activos y pasivos y sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones, disolviéndose por tanto, como consecuencia de la fusión, las sociedades Inversiones Vespucio Oeste Limitada e Inversiones Apoquindo Oeste Limitada, sin necesidad de liquidación alguna y subsistiendo la sociedad absorbente, Inversiones Recoleta Oeste Limitada, para todos los efectos a los que hubiere lugar. La fusión se realiza teniendo como base los balances de las Sociedades Absorbidas y de la Sociedad Absorbente, y el balance pro forma de fusión de dichas sociedades, todos confeccionados al 16 de diciembre de 2020, aceptados por los socios de cada sociedad. (D) Producto de la participación en el capital y patrimonio que le correspondía con anterioridad a la fusión a i) Inversiones Vespucio Oeste Limitada en Inversiones Apoquindo Oeste Limitada y en Inversiones Recoleta Oeste Limitada; y a ii) Inversiones Apoquindo Oeste Limitada en Inversiones Recoleta Oeste Limitada, los comparecientes acuerdan que, como consecuencia de la fusión, deberá disminuirse el capital de Inversiones Recoleta Oeste Limitada, en consideración de lo anterior, don Patricio Ábalos Labbé e Inmobiliaria e Inversiones Prorenta Limitada, en su calidad de únicos y actuales socios de la sociedad Inversiones Recoleta Oeste Limitada, acordaron modificar los estatutos de la sociedad, en el sentido de reemplazar los actuales estatutos sociales por el siguiente texto refundido: a) Razón social: El nombre de la sociedad es “Inversiones Recoleta Oeste Limitada” pudiendo usar para efectos comerciales, bancarios, tributarios, de publicidad, o todo otro tipo, la expresión “Inversiones Recoleta Oeste Ltda”. Objeto: El objeto de la sociedad será la adquisición, enajenación, y explotación, a cualquier título o forma, de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, tales como, acciones bonos, debentures y cualquier otro tipo de instrumentos financieros, en el país o en el extranjero, derechos en sociedades de personas; la administración de sociedades y comunidades de todo tipo y especie; la prestación de asesorías en materias de organización y evaluación de proyectos inmobiliarios y económicas, financieras, contables, administrativas y tributarias; y la inversión de los fondos sociales. Duración: La duración de la sociedad será de 15 años contados desde esta fecha, plazo que se prorrogará automática y sucesivamente por periodos iguales de 15 años cada uno, salvo que alguno de los socios manifieste su voluntad de no prorrogarla mediante una declaración en tal sentido efectuada por escritura pública de la que deberá tomarse nota en el Registro de Comercio al margen de la inscripción social, con a lo menos seis meses de anticipación al vencimiento del respectivo período. Capital: El Capital de la sociedad es la suma de $4.265.382.385 pesos que los socios han aportado en la siguiente forma: i) don Patricio Ábalos Labbé, con la suma de $1.282.600.558 pesos, equivalentes a un 30,070% del capital social; e ii) Inmobiliaria e Inversiones Prorenta Limitada, con la suma de $2.982.781.827 pesos, equivalente a un 69,930% del capital social. Administración y uso de la razón social: La administración, representación y uso de la razón social corresponderán a don Patricio Ábalos Labbé y a doña Beatriz Ochagavía Larraín, quienes actuando individual, separada e indistintamente, podrán representar a la sociedad con las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones, de cualquier naturaleza que se relacionen directa o indirectamente con el giro social, sin limitación alguna. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto respectivo de sus aportes. Demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada. Se facultó portador de este extracto para legalización. Santiago, 29 de diciembre de 2020.