GANESHALAB SpA

GIOVANNI ANTONIO PIRAINO AVELLO, Notario Público 10ª Notaría Santiago, Suplente de la Titular Valeria Ronchera Flores, con oficio en calle Agustinas 1235, segundo piso, certifica: Con fecha 11 de enero de 2021, se redujo a escritura pública otorgada ante mí, el Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad "GANESHALAB SpA", celebrada esta ciudad el día 22 de diciembre de 2020, con la asistencia del notario Suplente Giovanni Antonio Piraíno Avello, acordándose: a) Modificar estatutos sociales en el sentido de crear dos series de acciones, esto es 125.400 acciones Serie A y 149.720 acciones Serie B, de las cuales 125.400 acciones Serie A y la cantidad de 112.208 acciones Serie B son canjeadas por los accionistas con sus acciones ordinarias antiguas, y la cantidad de 37.512 acciones Serie B se canjean por las acciones emitidas por la sociedad con anterioridad y que se encuentran pendientes de suscripción y pago; y b) Aumentar el capital social, que tras la eliminación de las series ordinarias y el canje respectivo, asciende actualmente a $628.025.280, dividido en 125.400 acciones Serie A, nominativas, iguales y sin valor nominal, y 149.720 acciones Serie B, nominativas, iguales y sin valor nominal, a la suma de $973.646.380, dividido en 125.400 acciones Serie A, nominativas, iguales y sin valor nominal, y 244.320 acciones Serie B, nominativas, iguales y sin valor nominal, reemplazándose para ello los Artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio por los siguientes: Se reemplaza el Artículo Quinto de los estatutos por el siguiente “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad asciende la suma de $973.646.380, dividido en 125.400 acciones Serie A, nominativas, iguales y sin valor nominal, y 244.320 acciones Serie B, nominativas, iguales y sin valor nominal. Las acciones Serie A son preferidas o privilegiadas y tendrán doble voto en la elección de directores de la sociedad, mientras que las acciones Serie B u ordinarias tendrán derecho a voto común en la elección de directores. Las acciones se encuentran suscritas y pagadas o pendientes de suscripción y pago en la forma que se indica en el artículo primero transitorio de estos estatutos. Tanto el capital inicial como los eventuales aumentos podrán pagarse con dinero efectivo o mediante la capitalización de créditos. La valoración de los créditos se acordará en forma unánime por las acciones suscritas y pagadas de la sociedad, y en el caso de los aumentos de capital, de la manera en que se acuerde con ocasión de cada aumento. Los aumentos de capital sólo podrán ser acordados por los accionistas. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. La sociedad podrá adquirir o poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la sociedad, no se computarán para la constitución del quórum en las Juntas de Accionistas o para aprobar modificaciones del estatuto social, y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Salvo disposición especial en contrario en estos estatutos, las acciones de propia emisión adquiridas por la sociedad deberán enajenarse dentro del plazo de diez años contados desde su adquisición. Si dentro del plazo establecido las acciones no se enajenaren, el capital quedará reducido de pleno derecho al monto que corresponda luego de excluir aquellas acciones de propia emisión en poder de la sociedad, las que se eliminarán del Registro de Accionistas. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. El plazo para enterar los aumentos de capital será de cinco años contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta o Directorio acuerden algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la sociedad. En caso de las acciones pendientes de suscripción y pago no sean suscritas y pagadas en los plazos que se indican y tan pronto como dichos plazos concluyan sin haberse cumplido la condición, el capital de la Sociedad quedará reducido de pleno derecho y las acciones pendientes de suscripción y pago serán eliminadas de los registros de la Sociedad.”; y Se reemplaza el artículo Primero Transitorio de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad asciende a la suma de $973.646.380, dividido en 125.400 acciones Serie A, nominativas, iguales y sin valor nominal, y 244.320 acciones Serie B, nominativas, iguales y sin valor nominal, que se distribuye de la siguiente forma: a) Con la suma de $373.703.239, dividido en 125.400 acciones Serie A, nominativas, iguales y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) Con la suma de $599.943.141, dividido en 244.320 acciones Serie B, nominativas, iguales y sin valor nominal, de las cuales: (i) 112.208 acciones Serie B se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; (ii) 37.512 acciones Serie B se encuentran pendientes de suscripción y pago, las que podrán ser suscritas y pagadas en dinero, bienes o créditos, en el plazo de 5 años contados desde el 14 de marzo de 2019; y (iii) 94.600 acciones Serie B pendientes de suscripción y pago, de las cuales: i) La cantidad de 43.645 acciones Serie B podrán ser suscritas por los accionistas y pagadas en dinero dentro del plazo de 30 días contados desde esta fecha; y ii) La cantidad de 50.955 acciones Serie B podrán ser suscritas y pagadas por los accionistas en dinero o con capitalización de créditos en un plazo máximo de 120 días contados desde esta fecha. En el caso que las acciones pendientes de suscripción y pago no sean suscritas y pagadas en los plazos que se indican y tan pronto como dichos plazos concluyan sin haberse cumplido tal condición, el capital de la sociedad será reducido de pleno derecho y las acciones pendientes de suscripción y pago serán eliminadas de los registros de la Sociedad, a menos que la unanimidad de los accionistas de la Sociedad acuerde lo contrario, mediante escritura pública o instrumento privado protocolizado e inscrito en el Registro de Comercio y anotada al margen de la inscripción social.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. En lo no modificado rigen íntegramente estipulaciones pacto social. Sociedad inscrita Registro Comercio Santiago fs. 39441 N° 21718 año 2017. Santiago, 11 de enero de 2021.