Future Investments SpA

Verónica Torrealba Costabal, Suplente del Titular don Iván Torrealba Acevedo, Titular 33º Notaría Santiago, Huérfanos 979 oficina 501, Santiago, certifico que con esta fecha ante mí, se redujo a escritura pública Repertorio N° 25.689-2020, acta junta extraordinaria accionistas FUTURE INVESTMENTS SpA inscrita fojas 35.117 N°17.861 Registro Comercio Conservador de Santiago año 1991, celebrada con fecha 28 de diciembre de 2020 en que se acordó aprobar por unanimidad, entre otras materias: (1). División. Sobre base del balance al 30 de noviembre de 2020, dividir Future Investments SpA en dos sociedades distintas, una bajo misma denominación, su continuadora, que se regirá por sus actuales estatutos, salvo modificaciones indicadas en número (3) siguiente; y una Sociedad por Acciones nueva, bajo la denominación de Drake Future Investments SpA cuyo capital de $68.502.766.986, quedará distribuido entre los accionistas de la sociedad dividida en las mismas proporciones que tienen actualmente en dicha sociedad. (2) Conforme balance al 30 de noviembre de 2020 aprobado por Junta, el patrimonio de Future Investments SpA a esa fecha y antes de la división, asciende a $72.087.853.425 distribuido en la forma señalada en escritura extractada. Como consecuencia de la división dicho patrimonio se distribuye: a) Future Investments SpA $10.000.000 y b) Drake Future Investments SpA $72.077.853.425. El Activo de Drake Future Investments SpA estará compuesto por los activos y cuentas por cobrar singularizados en escritura extractada y se hará cargo dicha sociedad de los pasivos señalados en escritura extractada. Future Investments SpA conservará activos y pasivos que resten después de asignar a nueva sociedad los activos y pasivos referidos, lo que determina un patrimonio de $10.000.000. (3) Future Investments SpA se regirá por su actual estatuto, con las siguientes modificaciones: Se reemplaza artículo Quinto y artículo Primero Transitorio de su estatuto social para consignar la consecuencia de la división y consiguiente disminución de capital de Future Investments SpA, por los siguientes: "(…) Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $10.000.000, dividido en 52.107 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes. El capital de la Sociedad se suscribe y paga en la forma que se señala en el artículo primero transitorio de estos estatutos (…)”; “(…) Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad ascendente a la suma de $10.000.000, dividido en 52.107 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente manera: Shackleton Venture Limited, aporta $10.000.000 que corresponden a 52.107 acciones de que es titular, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en dinero efectivo (…)”. Capital: $10.000.000. (4) Junta aprobó estatutos de DRAKE FUTURE INVESTMENTS SpA cuyo contenido extracto: Accionistas: Shackleton Ventures Limited. Nombre: “DRAKE FUTURE INVESTMENTS SpA” y podrá usar para efectos bancarios, comerciales y de publicidad, el nombre de fantasía de “DFI SpA”. Objeto: La sociedad tendrá por objeto a) La inversión inmobiliaria, para lo cual podrá adquirir toda clase de bienes raíces, administrar dichas propiedades, darlas y tomarlas en arrendamiento y percibir sus rentas; b) La inversión mobiliaria, para lo cual podrá adquirir toda clase de bienes muebles, tales como acciones, bonos pagarés, letras hipotecarias u otros valores mobiliarios o títulos de renta o inversión; c) La participación como accionista en sociedades anónimas, sociedades por acciones o como socia en sociedades de responsabilidad limitada, colectivas, en comandita o de cualquier otro tipo o naturaleza, que tengan un objeto análogo al mencionado en las letras precedentes. Capital: $68.502.766.986, dividido en 52.107 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado en la forma que se señala en el artículo primero transitorio de los estatutos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador de este extracto para su legalización. El notario certifica haber procedido a la revisión del libro de Accionistas de Future Investments SpA, el cual da fe de la siguiente estructura de accionistas: Shackleton Ventures Limited, 52.107 acciones, Fojas 1. La cual conforman el 100% de los accionistas de Future Investments SpA al día de hoy. Santiago, 28 de diciembre de 2020.