Desarrollos e Inversiones Agsa Limitada

Juan Cristian Berrios Castro, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con oficio en Huérfanos 941, local 302, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 11 de diciembre de 2020, otorgada ante el Titular, don Patricio Ábalos Labbé, cédula de identidad número 2.034.538-1, Inmobiliaria Prime Limitada, rol único tributario número 96.505.480-4, y Desarrollos e Inversiones Agsa Limitada, rol único tributario número 76.822.826-4, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Américo Vespucio Sur Nº100, piso 17, comuna de las Condes, Santiago, en cuanto únicos socios, según corresponda de las sociedades i) Desarrollos e Inversiones Agsa Limitada, y ii) Inversiones Nueva Vespucio Limitada, acordaron: (A) modificar los estatutos sociales de Inversiones Nueva Vespucio Limitada, en el sentido de materializar el cambio de socio que se produjo como consecuencia de la fusión por incorporación de Inmobiliaria Agsa Limitada en Desarrollos e Inversiones Agsa Limitada /antes denominada Nueva Inversiones y Asesorías Agsa Limitada/ acordada por escritura pública de fecha 5 de enero de 2018, otorgada en la Notaría de Santiago de don Jorge Rodrigo Schwenke Zúñiga. En consideración de lo anterior, don Patricio Ábalos Labbé y Desarrollos e Inversiones Agsa Limitada, en cuanto únicos y actuales socios de Inversiones Nueva Vespucio Limitada, acordaron modificar el Artículo Quinto de sus estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de $342.112, el que los socios han aportado de la siguiente forma: i) don Patricio Ábalos Labbé, la suma de $276.957, equivalente a un 80,955% de los derechos sociales; y ii) Desarrollos e Inversiones Agsa Limitada, con la suma de 65.155, equivalente a un 19,045% de los derechos sociales”. En lo no modificado se mantienen vigentes demás estipulaciones del pacto social y especialmente la limitación a la responsabilidad de los socios al monto de sus respectivos aportes; (B) fusionar en calidad de únicos y actuales socios de i) Inversiones Nueva Vespucio Limitada y ii) Desarrollos e Inversiones Agsa Limitada, la primera en la segunda, absorbiendo esta última todos sus activos y pasivos y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, disolviéndose por tanto como consecuencia de la fusión Inversiones Nueva Vespucio Limitada, sin necesidad de liquidación alguna y subsistiendo la sociedad absorbente, Desarrollos e Inversiones Agsa Limitada, para todos los efectos a los que hubiere lugar; (C) con motivo de la fusión aumentar el capital social de Desarrollos e Inversiones Agsa Limitada, de la suma de $63.535.291 a la suma de $63.815.460. El aumento de capital indicado representa la suma del capital pagado de Inversiones Nueva Vespucio Limitada, deducida la inversión que Desarrollos e Inversiones Agsa Limitada tiene en Inversiones Nueva Vespucio Limitada. En consecuencia, acordaron sustituir el Artículo Quinto de los estatutos sociales de Desarrollos e Inversiones Agsa Limitada; y (D) modificar los estatutos sociales de Desarrollos e Inversiones Agsa Limitada, reemplazando los actuales estatutos por un texto refundido de los mismos, de los cuales se extracta lo siguiente: Razón social: Desarrollos e Inversiones AGSA Limitada, pudiendo usar para efectos bancarios, comerciales y de publicidad la expresión “Desarrollos e Inversiones AGSA Limitada”. Objeto: El objeto de la sociedad es la tenencia de los derechos sociales y administración de las sociedades filiales Inversiones BUA Limitada, a través de la cual se poseen y explotan inversiones en el extranjero, y la sociedad Agrícola Doña Javiera Limitada, a través de la cual se desarrollan actividades inmobiliarias y agrícolas en el país. Duración: La duración de la sociedad será de 15 años contados desde la fecha de la escritura extractada, plazo que se prorrogará automáticamente y sucesivamente por periodos iguales de 15 años cada uno, salvo que alguno de los socios manifieste su voluntad de no prorrogarla mediante una declaración en tal sentido efectuada por escritura pública de la que deberá tomarse nota en el Registro de Comercio al margen de la inscripción social, con a lo menos 6 meses de anticipación al vencimiento del respectivo período. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $63.815.460, que los socios aportan de la siguiente forma: /a/ don Patricio Ábalos Labbé, la suma de $63.815.459, equivalente aproximadamente 99,999999% por ciento de los derechos sociales, íntegramente enterado y pagado en dinero a entera satisfacción de la sociedad; y /b/ Inmobiliaria Prime Limitada, la suma de 1 peso, equivalente aproximadamente al 0,000001% por ciento de los derechos sociales, íntegramente enterado y pagado en dinero a entera satisfacción de la sociedad. Administración y uso de la razón social: La administración, representación y uso de la razón social de la sociedad corresponderá a don Patricio Ábalos Labbé. El administrador tendrá las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones, de cualquier naturaleza que se relacionen directa o indirectamente con el giro social, sin limitación alguna. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada. Se facultó portador de este extracto para legalización. Santiago, 29 de diciembre de 2020.