AGUAS DEL CENTRO S.A.

GABRIEL MARCELO GUERRERO GONZÁLEZ, Notario Público de la Séptima Notaría de Talca, con Oficio en calle 30 Oriente, N° 1522, local A, Talca, certifica: que en Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad "AGUAS DEL CENTRO S.A.", celebrada el 28 de diciembre de 2020, a la que asistí, cuya acta se redujo a escritura pública ante el Notario Suplente don David Antonio Barros Valenzuela, con fecha 31 de diciembre de 2020, Repertorio N° 3573-2020, se acordó: 1) Aumentar el actual capital social, ya modificado de pleno derecho, conforme al Balance del Ejercicio del año 2019 aprobado por la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada con fecha 28 de abril de 2020, de $584.497.652, dividido en 450 acciones de una misma serie y sin valor nominal a la suma de $821.684.717, dividido en 450 acciones de una misma serie y sin valor nominal, sustituyendo para este efecto los textos de los actuales artículos quinto y primero transitorio de los estatutos por los siguientes: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad será la suma de ochocientos veintiún millones seiscientos ochenta y cuatro mil setecientos diecisiete pesos ($821.684.717), divi¬dido en cuatrocientas cincuenta (450) acciones sin valor nominal y de una misma serie, que se suscribe y paga de la forma que se señala en el artículo primero transitorio de estos estatutos.”.- “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de ochocientos veintiún millones seiscientos ochenta y cuatro mil setecientos diecisiete pesos ($821.684.717), a que se refiere el artículo quinto del estatuto social dividido en cuatrocientas cincuenta (450) sin valor nominal y de una misma serie, se encuentra totalmente suscrito, enterado y pagado de la forma siguiente: a) Capital social de conformidad al Balance al 31 de diciembre de 2019, incluida en él la proporción que a éste le corresponde en la revalorización del capital propio, incorporada al capital de pleno derecho por aplicación de lo dispuesto en el artículo 10 incisos segundo y tercero de la Ley 18.046, ascendente a $584.497.652, dividido en 450 acciones de una misma serie y sin valor nominal totalmente suscritas y pagadas; b) Capitalizando la suma de $237.187.065, correspondiente a utilidades de ejercicios anteriores no repartidas, conforme al Balance al 31 de diciembre de 2019, sin que ello importe la emisión de nuevas acciones.”.- 2) Disminuir el número de Directores de cinco a tres, sustituyendo el artículo séptimo de los estatutos, por el siguiente: “ARTICULO SÉPTIMO: La administración de la sociedad corresponderá a un Directorio integrado por tres miembros. Para ser designado director no se requerirá ser accionista de la sociedad. Los directores durarán tres años en sus cargos y serán elegidos en su totalidad por la Junta Ordinaria de Accionistas pudiendo ser reelegidos indefinidamente.” 3°) Sustituir el artículo segundo transitorio por el siguiente: “ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO: Se deja constancia que en consideración a que el directorio de la sociedad en virtud de la modificación del ARTÍCULO SEPTIMO de los estatutos sociales, ha pasado a estar compuesto por tres miembros, se acuerda designar el directorio provisorio que durarán hasta la próxima junta ordinaria de accionistas, oportunidad en la que se procederá a la ratificación o renovación total del directorio, el que queda formado por los señores: Fernando Arturo Leiva Salinas, Ángel Bartolomé Cecchi y Cristóbal Pinochet Donoso. 4) Reemplazar el artículo primero de los estatutos por el siguiente: “PRIMERO: Se constituye una sociedad anónima cerrada con el nombre de AGUAS DEL CENTRO S.A., que se regirá por los presentes estatutos y, por las disposiciones legales y reglamentarias que rigen a las sociedades anónimas. Sin embargo, la sociedad podrá utilizar sólo para fines publicitarios, de propaganda o bancario el nombre de fantasía de “AGUAS CENTRO S.A.” o “A.D.C.S.A.”. Demás estipulaciones escritura extractada. La sociedad se encuentra inscrita a fojas 346 número 166 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca del año 2004. Talca, 8 de enero de 2021.