SOCIEDAD DE INVERSIONES SERVIPER LIMITADA

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente del titular don Iván Torrealba Acevedo, 33ª Notaría de Santiago, Huérfanos Nº 979, oficina Nº 501, Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 11 de diciembre de 2020, rep 24091-2020, otorgada ante el titular, rectificada por escritura pública de fecha 7 de enero de 2021, repertorio 448-2021, ante mí, /Uno/ Como únicos socios de Inversiones Canterville Limitada, RUT: 77.094.344-2, inscrita a fojas 16.565 n° 8.485 del Registro de Comercio de Santiago del año 2019: i) doña María Fernanda Otero Domínguez; ii) don Juan Sebastián Otero Domínguez, y iii) doña Josefina Elena Otero Domínguez; iv) Sociedad de Inversiones Las Violetas Limitada; todos los anteriores domiciliados en Av. Presidente Eduardo Frei Montalva n° 6080, comuna de Quilicura, Región Metropolitana; y /Dos/ Como únicos socios de Sociedad de Inversiones SERVIPER Limitada, RUT: 76.072.607-9, inscrita a fojas 35.028 n° 23.952 del Registro de Comercio de Stgo. del año 2009, domiciliada en Avenida 10 de Julio n° 214, comuna y ciudad de Santiago: i) don Patricio Raimundo Otero Francia; ii) doña María Elena Domínguez Necochea; iii) Inversiones Ombú Limitada; iv) Sociedad de Inversiones Las Violetas Limitada, v) doña María Fernanda Otero Domínguez; vi) don Juan Sebastián Otero Domínguez, y vii) doña Josefina Elena Otero Domínguez; los 7 socios anteriores domiciliados en Av. Presidente Eduardo Frei Montalva n° 6080, comuna de Quilicura, Región Metropolitana; acordaron entre otros: UNO. Modificación cláusula de capital para reconocer fusión de Sociedad de Inversiones Los Molinos Limitada y de Sociedad de Inversiones Las Dalias Limitada, ambas en Sociedad de Inversiones Las Violetas Limitada. Los socios de Sociedad de Inversiones SERVIPER Limitada acordaron modificar el artículo 5° de los estatutos por el siguiente: “Capital. El capital de la sociedad es la cantidad de $62.603.281 que se encuentra íntegramente aportado en la siguiente forma y proporciones: a) Patricio Raimundo Otero Francia, ha aportado la suma de $19.135.119, equivalente al 23,8% de los derechos sociales; b) María Elena Domínguez Necochea, ha aportado la suma de $19.135.119, equivalente a 23,8% de los derechos sociales; c) Inversiones Ombú Limitada, ha aportado la suma de $1.594.594, equivalente al 2% de los derechos sociales; d) María Fernanda Otero Domínguez, ha aportado la suma de $6.355.624, equivalente a 14,1% de los derechos sociales; e) Juan Sebastián Otero Domínguez, ha aportado la suma de $6.355.624, equivalente a 14,1% de los derechos sociales; f) Josefina Elena Otero Domínguez, ha aportado la suma de $6.355.624, equivalente a 14,1% de los derechos sociales; y g) Sociedad de Inversiones Las Violetas Limitada, ha aportado la suma de $3.671.577, equivalente a 8,1% de los derechos sociales.” DOS. Modificación por aumento de capital. Los socios de Sociedad de Inversiones SERVIPER Limitada acordaron aumentar el capital de $62.603.281 a $2.820.194.030, reemplazando el artículo 5° de los estatutos por el siguiente: “Capital. El capital de la sociedad es la cantidad de $2.820.194.030 que se encuentra íntegramente aportado en la siguiente forma y proporciones: a) don Patricio Raimundo Otero Francia, ha aportado la suma de $532.641.717, equivalente al 16,71% de los derechos sociales; b) doña María Elena Domínguez Necochea, ha aportado la suma de la suma de $532.641.717, equivalente al 16,71% de los derechos sociales; c) Inversiones Ombú Limitada, ha aportado la suma de $644.746.409 pesos, equivalente al 29,81% de los derechos sociales; d) doña María Fernanda Otero Domínguez, ha aportado la suma de $310.575.920, equivalente a 9,9% de los derechos sociales; e) don Juan Sebastián Otero Domínguez, ha aportado la suma de$310.575.920, equivalente a 9,9% de los derechos sociales; f) doña Josefina Elena Otero Domínguez, ha aportado la suma de$310.575.920, equivalente a 9,9% de los derechos sociales; y g) Sociedad de Inversiones Las Violetas Limitada, ha aportado la suma de $178.436.427, equivalente a 7,07%.” TRES. Modificación en materia de distribución de utilidades. Los socios de Sociedad de Inversiones SERVIPER Limitada acordaron modificar el artículo 9° relativo a la distribución de utilidades y pérdidas, el que se reemplaza por el siguiente: “Artículo Noveno: La determinación de lo que corresponda a cada socio en la utilidades y eventuales pérdidas de la sociedad será efectuada por los socios de común acuerdo, y si no hubiere acuerdo o en defecto, en proporción a sus derechos en la sociedad según lo estipula el Artículo quinto de los estatutos. Respecto de disminuciones de capital, los socios acuerdan que deberá respetarse y reintegrarse el importe enterado por cada socio.” CUATRO. Los socios de Inversiones Canterville Limitada y los socios de Sociedad de Inversiones SERVIPER Limitada acordaron (I) fusionar la primera en la segunda, siendo Sociedad de Inversiones SERVIPER Limitada la absorbente de Inversiones Canterville Limitada, asumiendo la absorbente, esto es Sociedad de Inversiones SERVIPER Limitada, todos los activos y pasivos de la absorbida, esto es Inversiones Canterville Limitada, la que se disuelve; (ii) aumentar el capital de Sociedad de Inversiones SERVIPER Limitada de $2.820.194.030 a $2.833.392.004, con cargo al capital de la sociedad absorbida ascendente a $13.197.974, sin perjuicio de absorción de otras cuentas de patrimonio. En consecuencia, el capital de la sociedad fusionada asciende a $2.833.392.004, enterado íntegramente por los socios de la siguiente forma: “Capital. El capital de la sociedad es la cantidad de 2.833.392.004 que se encuentra íntegramente aportado en la siguiente forma y proporciones: a) don Patricio Raimundo Otero Francia, ha aportado la suma de $532.641.717, equivalente al 7,76% de los derechos sociales; b) doña María Elena Domínguez Necochea, ha aportado la suma de $532.641.717, equivalente a 7,76% de los derechos sociales; c) Inversiones Ombú Limitada, ha aportado la suma de $644.746.409, equivalente al 13,84% de los derechos sociales; d) doña María Fernanda Otero Domínguez, ha aportado la suma de $314.265.123, equivalente a 19,57% de los derechos sociales; e) don Juan Sebastián Otero Domínguez, ha aportado la suma de $314.265.123, equivalente a 19,57% de los derechos sociales; f) doña Josefina Elena Otero Domínguez, ha aportado la suma de $314.265.123, equivalente a 19,57% de los derechos sociales; y g) Sociedad de Inversiones Las Violetas Limitada, ha aportado la suma de $180.566.792, equivalente a 11,93% de los derechos sociales.” CINCO. Los socios de Sociedad de Inversiones Serviper Limitada acordaron reemplazar el artículo 7° de los estatutos sociales por el siguiente: “SÉPTIMO: ADMINISTRACION, REPRESENTACION y USO DE LA RAZON SOCIAL. La administración, representación y uso de la razón social, corresponderá a doña María Fernanda Otero Domínguez, quien anteponiendo a su firma el nombre y/o razón social de la Sociedad, podrá actuar con las más amplias facultades y atribuciones indicadas en la escritura extractada.” Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 7 de enero de 2021.