SCOTTA ENERGÍA INVERSIONES SpA

Juan Ignacio San Martín Schröder, abogado, Notario Suplente de la 43° Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, con oficio en calle Huérfanos N°835, piso 18, comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 14 de diciembre de 2020, ante el notario titular: (i) SCOTTA ENERGÍA INVERSIONES SpA (la “Absorbente”), único accionista de Hidroenergía Chile Inversiones SpA (la “Absorbida I”) y junto con Hidroenergía Chile Inversiones SpA únicos socios de Hidroenergía Chile Limitada (la “Absorbida II”); (ii) SCOTTA SpA, único accionista de la Absorbente; y (iii) HIDROENERGÍA CHILE INVERSIONES SpA, ya referida socia de la Absorbida II, todos domiciliados para estos efectos en Av. Vitacura 2969, of. 901, Las Condes, Santiago; de acuerdo con los dispuesto en el artículo 427 del Código de Comercio y en la Ley 3.918 sobre sociedades de responsabilidad limitada, acordaron: 1. Fusión por incorporación: la fusión por incorporación de Hidroenergía Chile Limitada e Hidroenergía Chile Inversiones SpA en Scotta Energía Inversiones SpA (la “Fusión”), subsistiendo esta última, la que adquirió todos los activos, derechos y autorizaciones, permisos, obligaciones y pasivos de la Absorbida I y de la Absorbida II, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley Nº18.046 sobre Sociedades Anónimas. Se incorporan a la Absorbente la totalidad del patrimonio, accionistas y socios, de la Absorbida I y de la Absorbida II, según corresponda, quedando estas legalmente disueltas, sin necesidad de liquidación De esta forma, como consecuencia de la Fusión y para todos los efectos legales a que haya lugar, deberá entenderse que la Absorbente será la sucesora y continuadora legal de la Absorbida I y de la Absorbida II. 2. Aumento de capital: Se aprobó aumentar el capital social de Scotta Energía Inversiones SpA, sin la emisión de nuevas acciones, en la suma de $4.317.675.602, esto es, desde la cantidad de $7.369.393, dividido en 10.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $4.325.044.995, dividido en las mismas 10.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se pagará exclusivamente con el capital pagado de la Absorbida I y la Absorbida II. Se modificaron los artículos Cuarto y Primero Transitorio de los estatutos de la Absorbente dando cuenta de las modificaciones señaladas. 3. Efectos de la fusión: Aprobar que la Fusión produzca los efectos a partir del 31 de diciembre de 2020. 4. Disolución Absorbida I y Absorbida II: Como consecuencia de la fusión, Hidroenergía Chile Inversiones SpA e Hidroenergía Chile Limitada se disolvieron sin necesidad de liquidación. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 07 de enero de 2021.