Inversiones Gonzalo Espinosa SpA

MYRIAM ELIZABETH AMIGO ARANCIBIA, Abogado, Notario Público Titular de la Vigésimo Primera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Número quinientos setenta y ocho, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica: Oor escritura pública de fecha 14/12/2020, repertorio N° 14.198/2020, otorgada ante doña MARÍA LUISA VERA JERALDO, notario suplente; don Gonzalo Ismael Espinosa Quezada, en calidad de único accionista de Inversiones Gonzalo Espinosa SpA, según el Registro de Accionistas de la sociedad que tuvo a la vista por la notario autorizante, y como socio de Inversiones El Cerro Limitada junto a Inversiones Gonzalo Espinosa SpA, todos con domicilio en calle Tomas Graham N°752, block 2, departamento 123, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, acordaron: 1) Fusionar por incorporación, a contar del 14 de diciembre de 2020, a Inversiones El Cerro Limitada con Inversiones Gonzalo Espinosa SpA, sociedad que sucederá jurídicamente a la primera en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a ésta la totalidad de los socios de la sociedad Inversiones El Cerro Limitada, y traspasándose todo su patrimonio a Inversiones Gonzalo Espinosa SpA.- 2) Como consecuencia de la fusión, Inversiones El Cerro Limitada se disolvió anticipadamente sin que sea necesario proceder a su liquidación, a partir del 14 de diciembre de 2020.- 3) Se aprobaron los balances generales de cada sociedad al 14 de diciembre de 2020 y un balance pro forma de fusión que da cuenta de la información proporcionada por los balances aprobados y muestra la situación de Inversiones Gonzalo Espinosa SpA luego de producida la fusión.- 4) Debido a que Inversiones Gonzalo Espinosa SpA es socia de Inversiones El Cerro Limitada, con motivo de la fusión se produce la extinción por confusión de dicha participación social, la que actualmente asciende a $401.705.904. De esta manera, el capital de Inversiones El Cerro Limitada que se considerará para efectos de su incorporación en Inversiones Gonzalo Espinosa SpA asciende a la suma en la suma de $1.015.294.096, quedando el capital de ésta última una vez fusionada en la suma de $1.536.066.836.- 5) Convinieron una relación, en virtud del cual el socio de Inversiones El Cerro Limitada, don Gonzalo Ismael Espinosa Quezada, recibirá 47.587.424 acciones nuevas de Inversiones Gonzalo Espinosa SpA, que serán emitidas y tendrán las mismas características de las existentes en esta sociedad, por la totalidad de su participación en Inversiones El Cerro Limitada, a razón de una acción de la primera por cada $21,3353447330959 de la parte del capital de que dueño en ésta última.- 6) Como consecuencia de la fusión el capital social de Inversiones Gonzalo Espinosa SpA, aumenta de la suma de $520.772.740 a la suma de $1.536.066.836, el que se da por íntegramente pagado con el capital de Inversiones El Cerro Limitada por la suma de $1.015.294.096 de que es titular Gonzalo Ismael Espinosa Quezada.- 7) A fin de reflejar la modificación del capital social, se acordó reemplazar el artículo sexto permanente del estatuto social de Inversiones Gonzalo Espinosa SpA por el siguiente: “Artículo Sexto: El capital de la sociedad es la suma de $1.536.066.836, dividido en 568.360.164 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan en la forma señalada en el artículo Primero Transitorio”. Así también se reemplazó el artículo primero transitorio por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es de $1.536.066.836, dividido en 568.360.164 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal. Las acciones se encuentran totalmente suscritas y pagadas por don Gonzalo Ismael Espinosa Quezada, quien suscribió y pagó, con anterioridad a este acto, 520.772.740 acciones, y suscribe y paga en el acto las 47.587.424 acciones restantes, con su participación en Inversiones El Cerro Limitada, ascendente de la suma de $1.015.294.096, cuyo capital se incorporó al capital de Inversiones Gonzalo Espinosa SpA, como consecuencia de la fusión por incorporación acordada con fecha 14 de diciembre de 2020”.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- Se facultó al portador para legalización. Santiago, 07 de enero de 2021.