Asesorías e Inversiones Los Lirios SpA

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34ª Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 17 de diciembre de 2020, Repertorio N°19.753-2020, ante mí, María Magdalena Castillo Prado, José Pedro Lagos García de la Huerta, José Pedro Lagos Castillo, Cristóbal Lagos Castillo, Vicente Lagos Castillo y Juan Ignacio Lagos Castillo, en calidad de únicos accionistas de Asesorías e Inversiones Los Lirios SpA /inscrita Fs. 35.667 N°27.035 Reg. Comercio Sgto. 2003 y RUT N° 76.079.710-3, en adelante también la “Sociedad”/, aprobaron modificar los estatutos de la Sociedad en lo relativo a su capital social, como sigue: Uno/ Aumento de capital y creación de series de acciones. María Magdalena Castillo Prado y José Pedro Lagos García de la Huerta, en calidad de únicos accionistas de la Sociedad, acordaron aumentar el capital social desde $1.000.000, dividido en 1.000 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a $41.000.000, dividido en 2.000 acciones, sin valor nominal, de las cuales 1.000 acciones son de la nueva serie A --correspondientes a las anteriores 1.000 acciones serie única-- y las restantes 1.000 acciones son de la nueva serie B, lo que implica un aumento del capital social de $40.000.000 mediante la emisión de las citadas 1.000 acciones de la serie B. De esta forma, corresponden a la serie A las anteriores 1.000 acciones de la serie única, que ya se encontraban íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas de la Sociedad. Estas 1.000 nuevas acciones de la serie A gozan de plenos derechos, tanto económicos como políticos y son libremente transferibles. Las 1.000 acciones de la serie B, cuentan con los siguientes derechos y limitaciones: /a/ en cuanto a derechos económicos, tendrán los mismos derechos que corresponden a la serie A, esto es, derecho a recibir dividendos, devoluciones de capital y demás beneficios sociales, con la sola excepción de que las acciones de la Serie B no tendrán derecho a recibir dividendo alguno proveniente de utilidades acumuladas de la Sociedad al cierre del ejercicio 2019 ni de utilidades del ejercicio 2020. De esta forma, las acciones de la Serie B tendrán derecho a recibir dividendos, siempre a prorrata de su participación accionaria en la Sociedad, en la medida que provengan de utilidades generadas a contar del 1° de enero de 2021; /b/ en cuanto a derechos políticos, las acciones de la Serie B tendrán los mismos derechos que corresponden a la serie A, esto es, un voto por acción en cada una de las materias que sean sometidas al conocimiento de los accionistas, sin que existan derechos especiales de veto u otros derechos similares, con la sola excepción de que las acciones de la Serie B no tendrán derecho a voto para la elección o designación de los miembros del directorio de la Sociedad; c) en cuanto a su transferibilidad, los accionistas dueños de acciones de la Serie B no podrán transferir bajo ningún título dichas acciones sin ofrecerlas primeramente a los titulares de las acciones Serie A, a prorrata de la participación que éstos tengan en las acciones de dicha Serie A. En caso de que los accionistas de la Serie A rechazaren esta primera oferta o no la aceptaren dentro del plazo de 30 días desde que les fuera hecha, los accionistas Serie B podrán vender sus acciones a un tercero en condiciones idénticas o menos favorables para dicho tercero que las que fueron ofrecidas a los accionistas de la Serie A, dentro de los 60 días siguientes a la fecha en que los accionistas de la Serie A hayan rechazado o no aceptado la primera oferta conforme a lo indicado. Transcurrido dicho plazo de 60 días, el accionista dueño de acciones serie B no podrá transferir a terceros sus acciones sin sujetarse nuevamente a las condiciones y procedimiento contemplados en esta letra c); y d) en cuanto a la duración, la división de las acciones en series A y B se mantendrá existente hasta el 31 de diciembre de 2025, inclusive. Vencido este plazo, y salvo modificación de los estatutos sociales en un sentido diferente, se extinguirá la división de las acciones en series A y B, pasando todas las acciones desde ese momento a tener iguales derechos, y a corresponder a una misma y única serie. Las 1.000 acciones de la serie B fueron íntegramente suscritas en el acto de la escritura extractada, en partes iguales, por José Pedro Lagos Castillo, Cristóbal Lagos Castillo, Vicente Lagos Castillo y Juan Ignacio Lagos Castillo, quienes se incorporaron de esta forma como nuevos accionistas de la Sociedad; suscribiendo cada uno de ellos 250 acciones, a razón de un precio de $40.000 por acción, pagaderas, en dinero efectivo, dentro del plazo que vence el 31 de marzo de 2021. A consecuencia de lo anterior, el capital social quedó como sigue: $41.000.000, dividido en 2.000 acciones, sin valor nominal, íntegramente suscritos, de los cuales $1.000.000, representados por 1.000 acciones de la serie A, se encuentran íntegramente pagados con anterioridad a fecha escritura extractada, y los restantes $40.000.000, representados por 1.000 acciones de la serie B, serán pagados dentro del plazo que vence el 31 de marzo de 2021. Dos/ Reforma de estatutos. A consecuencia de lo anterior, María Magdalena Castillo Prado, José Pedro Lagos García de la Huerta, José Pedro Lagos Castillo, Cristóbal Lagos Castillo, Vicente Lagos Castillo y Juan Ignacio Lagos Castillo, en calidad de únicos accionistas de la Sociedad, acordaron adecuar artículos de estatutos sociales relativos al capital social.- Santiago, 11 de enero de 2021.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.