INVERSIONES MANONO SpA

MARIA LUISA VERA JERALDO, abogado, Notario Público, suplente de doña MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, Titular de la Vigésimo Primera Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos número quinientos setenta y ocho, comuna de Santiago, Región Metropolitana, Certifica: Por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2020, Repertorio Nº: 15.057/2020, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES MANONO SpA, RUT: 77.266.218-1, sociedad constituida por escritura pública de fecha 12/11/2020, otorgada en la Notaría de Santiago de doña Myriam Amigo Arancibia, cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio del CBR de Santiago a fojas 74.959, Nº 36.014 del año 2020 y fue publicada en el Diario Oficial con fecha 16/11/2020. La sociedad no ha sido objeto de reformas. Actual accionista de INVERSIONES MANONO SpA, acuerda lo siguiente: Aumento de Capital: Aumentar el capital social desde la suma de $345.248.548.- dividido en 100 acciones nominativas de una misma y única serie, sin valor nominal, a la suma de $1.345.248.548.-, dividido en 1.100 acciones, de las cuales las 100 acciones originales corresponderán a la Serie A preferentes, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto, y las restantes 1.000 acciones corresponderán a la Serie B ordinarias, emitidas producto del aumento de capital, que serán suscritas y pagadas únicamente por el nuevo accionista, INVERSIONES PIEDAD SpA, que por este acto ingresa a la sociedad. Como consecuencia de lo anterior, se modifican las siguientes disposiciones de los Estatutos Sociales, dejándolos sin efecto y reemplazándolos por los siguientes: I) “TÍTULO SEGUNDO: CAPITAL Y ACCIONES. ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $1.345.248.548, dividido en 1.100 acciones, de las cuales 100 acciones corresponden a la Serie A preferente, y las restantes 1.000 acciones corresponden a la Serie B ordinaria. Las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. Las ACCIONES SERIE A, tienen los siguientes Privilegios y/o Preferencias: 1) Derecho a que se le reparta en 90% de las utilidades de la sociedad, correspondiendo el 10% restante a las acciones ordinarias Serie B. 2) Derecho de reembolsarse, preferentemente a las ordinarias, en caso de diminución de capital o bien de una liquidación. 3) Derecho de cobrar, contra el activo social que subsista a la liquidación de la sociedad, los dividendos atrasados que se les adeuden. 4) Derecho para suscribir, preferentemente, acciones nuevas, en caso de aumentos de capital; 5) Derecho a que, en caso de que otro accionista pretenda vender la totalidad o una parte de sus acciones, le sean ofrecidas preferentemente, en los mismos términos de la oferta. 6) En el evento que se modifique la forma de administración por un Directorio, las acciones preferentes tendrán el derecho a elegir a 2 miembros de un total de 3 o, a elegir a 3 miembros de un total de 5. 7) Derecho a veto sobre las acciones de la Serie A. 8) Derecho a elegir a los Inspectores de Cuenta o auditores externos. Las ACCIONES SERIE B no tendrán derecho a voto, o voto limitado respecto a las siguientes materias: a) Disolución anticipada de la sociedad; b) Transformación, fusión o División de la sociedad; c) Enajenación de más del 50% de los activos de la sociedad; d) Otorgamiento de garantías, reales o personales, con el objeto de garantizar obligaciones de terceros; e) Diminuciones de Capital; f) Aumentos de Capital; g) Reforma sen la forma de administración de la sociedad; h) Reformas a la forma en que se distribuyen los dividendos sociales. Respecto a las materias anteriormente indicadas, tendrán que concurrir para su aprobación el voto favorable del 100% de las acciones de la Serie A. Las Preferencias y Prerrogativas otorgadas tendrán una vigencia de 5 años y, se prorrogarán de pleno derecho por un periodo igual y sucesivo de 5 años, salvo que, por acuerdo en Junta Extraordinaria de accionistas se estipule lo contrario, con el voto conforme del 100% de las acciones pertenecientes a la Serie Preferente.” y, II) “DISPOSICIONES TRANSITORIAS: ARTÍCULO PRIMERO: El capital de la Sociedad es la suma de $1.345.248.548, dividido en 1.100 acciones, de las cuales 100 acciones corresponden a la Serie A preferente, y las restantes 1.000 acciones corresponden a la Serie B ordinaria, que se encuentran íntegramente suscritas, y que se han pagado y se pagarán de la siguiente forma: 1. MANUEL ANTONIO BUNSTER CORREA, suscribe 100 acciones de la Serie A preferente, por un valor de $345.248.548, pagadas con anterioridad a este acto; e, 2. INVERSIONES PIEDAD SpA, suscribe 1.000 acciones de la Serie B ordinaria, por un valor de $1.000.000.000, las que se pagarán, en dinero o en especies, dentro del plazo de un año contados desde la fecha de la presente escritura”. En todo lo no modificado, siguen plenamente vigentes las restantes disposiciones de los Estatutos de la Compañía. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 06 de Enero de 2021.-