FAES FARMA CHILE, SALUD Y NUTRICIÓN LIMITADA

MARIA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente del Titular 5ª Notaría Santiago, don Patricio Raby Benavente, ambos Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, Santiago, certifico: por escritura pública de 1 de diciembre de 2020, ante mí, Faes Farma S.A. e Ingaso Farm, S.L. Sociedad Unipersonal, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Las Condes N°7700, Oficina 303-A, Las Condes, Santiago, en su calidad de únicos socios de FAES FARMA CHILE, SALUD Y NUTRICIÓN LIMITADA (inscrita Fs. 33.694 N°22.961 Reg. Comercio Stgo. año 2009; y RUT N°76.065.775-1), /en adelante esta última denominada la “Sociedad Absorbente”/, acordaron: (i) Modificación capital social: aumentar el capital social desde la cantidad de $1.000.000 a la cantidad de $4.848.880. El aumento, fue aportado y pagado por los socios mediante la capitalización de i) $354.975 de la cuenta de “Revalorización de capital propio” y de ii) $3.493.905 de la cuenta de “Utilidades acumuladas” contenidas en los estados financieros de la Sociedad Absorbente al 31 de diciembre de 2019 como sigue: /Uno/ Ingaso Farm, S.L. Sociedad Unipersonal, $3.810.391, representativos del 99% de la capitalización; y /Dos/ Faes Farma S.A., $38.489, representativos del 1% de la capitalización. En consecuencia de dicho aumento de capital, los socios acordaron modificar los estatutos de la sociedad en su Artículo Sexto; (ii) Fusión: la fusión de Biosyntec S.A. (inscrita Fs. 48.312 N°34.327 Reg. Comercio Stgo. 2007; y RUT N°76.015.382-6), /en adelante la “Sociedad Absorbida”/, mediante su incorporación en la Sociedad Absorbente, disolviéndose la Sociedad Absorbida /en adelante denominada la “Fusión”/. La Fusión fue aprobada en base a los estados financieros de las dos compañías al 30 de noviembre de 2020 y al correspondiente informe pericial de fusión fecha 1° de diciembre de 2020. Con motivo de la Fusión, se incorporaron a la Sociedad Absorbente la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida. De esta forma, para todos los efectos a que hubiere lugar, deberá entenderse que la Sociedad Absorbente es la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida; (iii) Aumento de capital: para efectos de la Fusión, acordaron aumentar el capital de la Sociedad Absorbente, desde $4.848.880, íntegramente suscritos y pagados, a $7.820.774. El aumento, por $2.971.894, se dio por íntegramente pagado mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, incorporados a la Sociedad Absorbente por efecto de la Fusión. En virtud de la Fusión, Faes Farma S.A., Ingaso Farm, S.L. Sociedad Unipersonal y BCN Medical S.A. quedaron como únicos y actuales socios de la Sociedad Absorbente en la siguiente cantidad y proporción: i) Ingaso Farm, S.L., Sociedad Unipersonal, $4.800.391, representativos del 61,38%; ii) Faes Farma S.A., $345.678, representativos del 4,42% del capital social; y iii) BCN Medical S.A., $2.674.705, representativos del 34,20% del capital social; En vista del aumento de capital acordado, los socios acordaron, modificar el Artículo Sexto de los estatutos sociales.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 05 de enero de 2021. M. V. Wielandt C. N. S.