CAUCEL PARTNERS SpA

María Virginia Wielandt Covarrubias, Notario Público suplente del Titular Patricio Raby Benavente, 5ª Notaría de Santiago, Gertrudis Echenique 30, Of. 32, Las Condes, Santiago, certifico que: Por escritura pública de fecha 24 de diciembre de 2020, ante el titular, FORESTON SOCIEDAD ANÓNIMA, CROXTON CORPORATION, y HISFUD COMPANY SOCIEDAD ANÓNIMA, todos domiciliados para estos efectos en calle Av. Providencia N°835, oficina 19, comuna de Providencia, Santiago; únicos accionistas, según consta en registro de accionistas que he tenido a la vista, acordaron modificar estatutos de CAUCEL PARTNERS SpA, RUT N° 76.415.837-7, inscrita a fojas 87.537 N° 53.397 del Registro de Comercio de Santiago del año 2014. Modificación consiste: 1) Aumentar el capital de $2.926.000.000, dividido en 4.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, a $7.926.000.000, dividido en 5.004.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, mediante la emisión de 5.000.000 acciones de pago, cuyo valor de suscripción fue la cantidad de $1.000 por acción, que se pagaron y pagaran en la forma señalada en escritura extractada. En virtud de lo anterior, el capital de la sociedad quedó en $7.926.000.000, dividido en 5.004.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. 2) En virtud de lo anterior, los accionistas acordaron modificar los artículos tercero y numeral Uno de las DISPOSICIONES TRANSITORIAS de los estatutos sociales relativos al capital social, por los siguientes: “TERCERO: Capital. El capital de la sociedad es de $7.926.000.000, dividido en 5.004.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital podrá pagarse en dinero u otros bienes. El capital se entera, se suscribe y paga en la forma establecida en el numeral Uno de las DISPOSICIONES TRANSITORIAS de los estatutos sociales relativos al capital social.” “UNO) El capital social de $7.926.000.000 y las 5.004.000 acciones en que se divide, se encuentran totalmente suscritas, se pagaron, pagan y pagarán por los accionistas del siguiente modo: a) FORESTON SOCIEDAD ANÓNIMA: a.1) suscribió y pagó 182 acciones ordinarias, nominativas de igual valor y sin valor nominal, con anterioridad a la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 15.03.2016; a.2) suscribió y pagó 242 acciones nominativas de igual valor y sin valor nominal, cuya emisión fue acordada en escritura pública de fecha 28.12.2018; a.3) Suscribió 576 acciones nominativas de igual valor y sin valor nominal, cuya emisión fue acordada en escritura pública de fecha 28.12.2018 y pagadas a esta fecha; y a.4) suscribió, 1.250.000 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, cuya emisión fue acordada en escritura pública de fecha 24.12.2020, las que pagó y pagará de la siguiente forma: Uno) con $750.000.000 que ingresaron al capital social mediante la capitalización de los préstamos que esta sociedad ha efectuado a favor de CAUCEL PARTNERS SpA con anterioridad a esta fecha; Dos) con $500.000.000 que pagará dentro del plazo de 3 años contados desde esta fecha o en la medida que las necesidades sociales lo requieran. b) HISFUD COMPANY SOCIEDAD ANÓNIMA: b.1) suscribió y pagó 182 acciones ordinarias, nominativas de igual valor y sin valor nominal, con anterioridad a la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 15.03.2016; b.2) suscribió y pagó 242 acciones nominativas de igual valor y sin valor nominal, cuya emisión fue acordada en escritura pública de fecha 28.12.2018; b.3) Suscribió 576 acciones nominativas de igual valor y sin valor nominal, cuya emisión fue acordada en escritura pública de fecha 28.12.2018 y pagadas a esta fecha; y b.4) suscribió, 1.250.000 acciones de pago, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, las que pagó y pagará de la siguiente forma: Uno) con $750.000.000 que ingresan al capital social mediante la capitalización de los préstamos que esta sociedad ha efectuado a favor de CAUCEL PARTNERS SpA con anterioridad a esta fecha; Dos) con $500.000.000 que pagará dentro del plazo de 3 años contados desde esta fecha o en la medida que las necesidades sociales lo requieran. c) CROXTON CORPORATION: c.1) suscribió y pagó 272 acciones nominativas de igual valor y sin valor nominal, con anterioridad a la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 15.03.2016; c.2) suscribió y pagó 576 acciones nominativas de igual valor y sin valor nominal, cuya emisión fue acordada en escritura pública de fecha 28.12.2018; c.3) Suscribió 1.152 acciones nominativas de igual valor y sin valor nominal, cuya emisión fue acordada en escritura pública de fecha 28.12.2018 y pagadas a esta fecha; y c.4) suscribió, 2.500.000 acciones de pago, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, las que pagó y pagará de la siguiente forma: Uno) con $1.500.000.000 que ingresan al capital social mediante la capitalización de los préstamos que esta sociedad ha efectuado a favor de CAUCEL PARTNERS SpA con anterioridad a esta fecha; Dos) con $1.000.000.000 pagará dentro del plazo de 3 años o en la medida que las necesidades sociales lo requieran.” En todo lo no modificado por escritura extractada, permanecen plenamente vigentes los estatutos sociales. Otras estipulaciones no interesan a terceros, constan en escritura extractada. Santiago, 06 de enero de 2021. María Virginia Wielandt Covarrubias. Notario Suplente.-