COMERCIAL Y DISTRIBUIDORA BLUE SOUTH SpA

JORGE ANDRÉS OSORIO ROJAS, abogado, Notario Interino, de la 14º Notaría de Santiago, Teatinos Nº 449, Piso 6, Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 11 DE DICIEMBRE DE 2020: ante mi, A) PATRICIA CARLA BARBARA GIANGRANDI VALENZUELA, CNI. N° 6.518.724-8, CALLE LOS JESUITAS NÚMERO 804, PROVIDENCIA, SANTIAGO, POR SÍ Y EN REPRESENTACIÓN DE KENNETH FRANCO BULHACK GIANGRANDI, CNI. N° 9.409.770-3 DOMICILIADO EN 6566 NORTH WEST, 127 TERRACE, PARKLAND, FLORIDA, ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA; B) “ASESORÍAS Y CONSULTORA FROMO S.A.”, RUT. 76.895.270-1, REPRESENTADA POR FERNANDO MARIO ROMO PARCERISAS, CNI. N° 13.890.509-9, AMBOS DOMICILIADOS EN GENERAL DEL CANTO N° 105 OF. 1.204, PROVIDENCIA, SANTIAGO; Y C) “TANGO S.A.”, RUT. N° 99.505.430-2, REPRESENTADA POR RODRIGO GONZALEZ RIEDEMANN, CNI. N° 12.035.181-8, AMBOS CON DOMICILIO EN GENERAL DEL CANTO N° 105 OF. 1.204, PROVIDENCIA, SANTIAGO, PRIMERAMENTE MODIFICARON Y LUEGO TRANSFORMARON SOCIEDAD “COMERCIAL Y DISTRIBUIDORA BLUE SOUTH LIMITADA” EN SOCIEDAD POR ACCIONES, RUT. 77.789.020-4, CUYO EXTRACTO SE ENCUENTRA INSCRITO EN EL REGISTRO DE COMERCIO DE SANTIAGO DEL AÑO 2002, A FOJAS 18.182, Nº 14.929, EN LOS SGTES. SENTIDOS: UNO) AUMENTOS DE CAPITAL. PRIMER AUMENTO DE CAPITAL: LOS ORIGINALES SOCIOS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, KENNETH FRANCO BULBHACK GIANGRANDI Y PATRICIA CARLA GIANGRANDI VALENZUELA, ACUERDAN AUMENTAR EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD DE $5.000.000 A $461.846.050 MEDIANTE: A) REVALORIZACIÓN DEL CAPITAL PROPIO EN $880.164; B) UTILIDADES RETENIDAS EN $383.129.305; Y, C) UTILIDAD DEL EJERCICIO EN $72.836.581. DICHO AUMENTO DE CAPITAL, ASCENDENTE A LA SUMA DE $456.846.050 SE PAGA, APORTA Y ENTERA DE LA FORMA ANTEDICHA. EN CONSECUENCIA EL CAPITAL ACTUALIZADO POR ESTA VÍA ASCIENDE A LA SUMA DE $461.846.050. SEGUNDO AUMENTO DE CAPITAL: LUEGO, SE VUELVE A AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL DESDE LA SUMA DE $461.846.050, A LA SUMA DE $667.000.000. DICHO AUMENTO DE CAPITAL, ASCENDENTE A LA SUMA DE $205.153.000, SE PAGA, APORTA Y ENTERA DE LA SIGUIENTE FORMA: (A) TANGO S.A., DEBIDAMENTE REPRESENTADA, CON $75.000.000 PAGADOS CON ANTERIORIDAD A ESTA FECHA, AL CONTADO Y EN DINERO EFECTIVO, MEDIANTE LA CAPITALIZACIÓN DE UN MUTUO OTORGADO A LA SOCIEDAD COMERCIAL Y DISTRIBUIDORA BLUE SOUTH LIMITADA, EL CUAL CONSTA EN LA CONTABILIDAD, INGRESANDO CON ESTA FECHA COMO SOCIA LA COMPAÑÍA; (B) “ASESORÍAS Y CONSULTORA FROMO S.A.”, DEBIDAMENTE REPRESENTADA, CON LA SUMA DE $130.153.950 DE LA SIGUIENTE MANERA: UNO) CON ANTERIORIDAD A ESTA FECHA, AL CONTADO Y EN DINERO EFECTIVO CON LA SUMA DE $129.500.000 MEDIANTE LA CAPITALIZACIÓN DE UN MUTUO OTORGADO A LA SOCIEDAD COMERCIAL Y DISTRIBUIDORA BLUE SOUTH LIMITADA, EL CUAL CONSTA EN LA CONTABILIDAD, INGRESANDO CON ESTA FECHA COMO SOCIA LA COMPAÑÍA; Y, DOS) PAGA, APORTA Y ENTERA EN ESTE ACTO, AL CONTADO Y EN DINERO EN EFECTIVO LA SUMA DE $653.950. CONSECUENCIA DE AMBOS AUMENTOS DE CAPITAL, ÉSTE ASCIENDE AHORA LA SUMA DE $667.000.000, QUE HA SIDO ÍNTEGRAMENTE PAGADO POR TODOS LOS SOCIOS ACTUALES DE LA SGTE. MANERA: (I) KENNETH FRANCO BULHACK GIANGRANDI HA APORTADO LA SUMA DE $455.176.050, QUE CORRESPONDE A UN 68,24% DEL TOTAL DE LOS DERECHOS SOCIALES; (II) ASESORÍAS Y CONSULTORA FROMO S.A. HA APORTADO LA SUMA DE $130.153.950 QUE CORRESPONDE A UN 19,52% DEL TOTAL DE LOS DERECHOS SOCIALES; (III) TANGO S.A. HA APORTADO LA SUMA DE $75.000.000, QUE CORRESPONDE A UN 11,24% DEL TOTAL DE LOS DERECHOS SOCIALES; Y, IV) PATRICIA CARLA GIANGRANDI VALENZUELA HA APORTADO LA SUMA DE $6.670.000, QUE CORRESPONDE A UN 1% DEL TOTAL DE LOS DERECHOS SOCIALES.- SOCIOS LIMITARON RESPONSABILIDAD MONTO DE SUS RESPECTIVOS APORTES.- DOS) TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD EN SpA: LUEGO DE LOS AUMENTOS DE CAPITAL REFERIDOS, LOS AHORA ÚNICOS Y ACTUALES SOCIOS YA INDIVIDUALIZADOS, OTORGAN Y ESTABLECEN LOS CORRESPONDIENTES ESTATUTOS DE LA NUEVA SOCIEDAD POR ACCIONES TRANSFORMADA, CUYAS PRINCIPALES ESTIPULACIONES SON LAS SIGUIENTES, Y CUYO EXTRACTO ES EL QUE SIGUE: NOMBRE: “COMERCIAL Y DISTRIBUIDORA BLUE SOUTH SpA.”, PUDIENDO ACTUAR INCLUSO ANTE LOS BANCOS O INSTITUCIONES FINANCIERAS CON EL NOMBRE DE FANTASÍA “BLUE SOUTH SpA.”.- OBJETO: A) LA IMPORTACIÓN, EXPORTACIÓN, DISTRIBUCIÓN, REPRESENTACIÓN, COMPRAVENTA, ARRIENDO, ENTREGA Y COMERCIALIZACIÓN DE TODO TIPO DE PRODUCTOS, EQUIPOS, INSUMOS Y BIENES MUEBLES EN GENERAL, Y, EN ESPECIAL, DE PRODUCTOS ALIMENTICIOS DE CUALQUIER NATURALEZA, ASÍ COMO LA ELABORACIÓN, PRODUCCIÓN, FABRICACIÓN, INDUSTRIALIZACIÓN, DESHIDRATACIÓN, ENVASAMIENTO Y PROCESAMIENTO DE TODO TIPO DE PRODUCTOS ALIMENTICIOS; B) LA INTERVENCIÓN REMUNERADA DE TODO TIPO DE NEGOCIOS, ASÍ COMO LA INVERSIÓN EN SOCIEDADES DE CUALQUIER NATURALEZA O CLASE Y LA REPRESENTACIÓN DE FIRMAS, EMPRESAS, MARCAS COMERCIALES YA SEAN NACIONALES O EXTRANJERAS; C) LA COMPRA, VENTA, ARRIENDO Y EXPLOTACIÓN DE INMUEBLES, Y, D) EN GENERAL, CUALQUIER MATERIA QUE ACUERDEN LOS SOCIOS RELACIONADA CON LAS ANTERIORES. PARA EL CUMPLIMIENTO DE LOS OBJETOS SEÑALADOS LA SOCIEDAD PODRÁ ACTUAR POR CUENTA PROPIA O AJENA Y ASOCIADA O EN COPARTICIPACIÓN CON TERCEROS. PODRÁ TAMBIÉN REALIZAR TODAS LAS ACTIVIDADES CONEXAS O CONDUCENTES A LOS OBJETIVOS SEÑALADOS U OTROS NEGOCIOS QUE DIGAN RELACIÓN DIRECTA CON EL GIRO DE LA SOCIEDAD.-ADMINISTRACIÓN: CORRESPONDE, INDISTINTAMENTE, EN FORMA CONJUNTA O SEPARADA KENNETH FRANCO BULBHACK GIANGRANDI Y A FERNANDO MARIO ROMO PARCERISAS CON AMPLIAS FACULTADES; EXCEPCIONALMENTE, OPERACIONES SUPERIORES A $10.000.000, ASÍ COMO PARA SOLICITAR Y PEDIR PRÉSTAMOS ANTE ENTIDADES BANCARIAS Y FINANCIERAS, Y PARA LA COMPRA Y VENTA DE ACTIVOS DE UN MONTO SUPERIOR AL SEÑALADO, COMO PARA CONSTITUIR GARANTÍAS REALES MUEBLES O INMUEBLES, YA SEAN HIPOTECAS Y PRENDAS IGUAL O SUPERIORES A DICHO MONTO, SERÁ NECESARIA LA REPRESENTACIÓN Y FIRMA CONJUNTA DE DOS CUALESQUIERA DE LOS SEÑORES KENNETH FRANCO BULHACK GIANGRANDI, FERNANDO MARIO ROMO PARCERISAS Y/O RODRIGO GONZÁLEZ RIEDEMANN.- DURACIÓN: 2 AÑOS A CONTAR FECHA DE CONSTITUCIÓN, PRORROGÁNDOSE TÁCITA Y AUTOMÁTICAMENTE POR PERÍODOS IGUALES Y SUCESIVOS DE 1 AÑO CADA UNO. CAPITAL: $667.000.000, DIVIDIDO EN 66.700 ACCIONES, NOMINATIVAS, DE IGUAL VALOR CADA UNA, DE UNA MISMA Y ÚNICA SERIE, Y SIN VALOR NOMINAL, QUE SE SUSCRIBE, ENTERA Y PAGA DE LA SIGUIENTE FORMA: UNO) KENNETH FRANCO BULHACK GIANGRANDI SUSCRIBE Y ENTERA ESTE ACTO 45.516 ACCIONES, A UN VALOR DE SUSCRIPCIÓN DE $10.000 POR ACCIÓN, LO QUE DETERMINA UN VALOR TOTAL DE $455.176.050, PAGADOS CON ANTERIORIDAD, AL CONTADO Y EN DINERO EN EFECTIVO; DOS) PATRICIA CARLA GIANGRANDI VALENZUELA, SUSCRIBE Y ENTERA 667 ACCIONES, A UN VALOR DE SUSCRIPCIÓN DE $10.000 POR ACCIÓN, LO QUE DETERMINA UN VALOR TOTAL DE $6.670.000, PAGADOS CON ANTERIORIDAD AL CONTADO Y EN DINERO EN EFECTIVO. TRES) ASESORÍAS Y CONSULTORA CONSULTORA FROMO S.A., SUSCRIBE, Y ENTERA ESTE ACTO 13.020 ACCIONES, A UN VALOR DE SUSCRIPCIÓN DE $10.000 POR ACCIÓN, LO QUE DETERMINA UN VALOR TOTAL DE $130.153.950 PAGADOS CON ANTERIORIDAD, AL CONTADO Y EN DINERO EN EFECTIVO; CUATRO) TANGO S.A. SUSCRIBE Y ENTERA Y PAGA ESTE ACTO 7.497 ACCIONES, A UN VALOR DE SUSCRIPCIÓN DE $10.000 POR ACCIÓN, LO QUE DETERMINA UN VALOR TOTAL DE $75.000.000, PAGADOS CON ANTERIORIDAD, AL CONTADO Y EN DINERO EN EFECTIVO. DEMÁS ESTIPULACIONES CONSTAN EN LA ESCRITURA QUE EXTRACTO.- SANTIAGO, 11 DE DICIEMBRE DE 2020.