ALIMENTOS FRONTERA SpA

GONZALO SERGIO MENDOZA GUIÑEZ, Notario Público Suplente de doña Antonieta Mendoza Escalas, Titular 16º Notaría Santiago, San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: Por escritura hoy, ante mí, ANDRES ARTURO HERRERA MALDEN, Cédula de identidad 11.137. 102-4, chileno, ingeniero comercial, Calle San Olav 6.464, departamento 603, Las Condes; y don MARCELO ANGELO BOZZO TOSELLI, Cédula de identidad N° 7.046.880-8, chileno, ingeniero comercial, calle Noruega 6.470, departamento 801, Las Condes, ambos mayores de edad, a quienes conozco por la cédula de identidad que me exhibieron y exponen: PRIMERO:ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD ALIMENTOS FRONTERA LIMITADA: UNO) se constituyó por escritura pública de 03 de enero de 1996, en la Notaría Pública de don José Musalem Saffie. Extracto autorizado inscrito a fojas 11.181 N° 917 del año 1996, publicado en el Diario Oficial N° 35.370 de fecha 19 de enero de 1996. DOS) c) por escritura pública otorgada de fecha 04 de febrero de 2020 en la Notaría Pública de Santiago de don Humberto Quezada Moreno, ante el notario suplente don Juan Ramón Venegas Morvan, propósito modificar la razón social y sustituir el tipo social de ALIMENTOS FRONTERA LIMITADA, a la Sociedad por Acciones ALIMENTOS FRONTERA SPA. Misma escritura ALIMENTOS FRONTERA SPA, ex ALIMENTOS FRONTERA LIMITADA, se dividió en otra sociedad por acciones, subsistiendo ALIMENTOS FRONTERA SPA, que continuó operando bajo el mismo nombre y rigiéndose por el mismo pacto social, con ambos socios como dueños en partes iguales, y la otra nueva sociedad por acciones denominada ALIMENTOS CORACEROS SPA, que comenzó a regirse por las disposiciones señaladas en la cláusula sexta de dicha escritura y con ambos socios como dueños en partes iguales de quinientas acciones cada uno. El extracto se inscribió, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, a fojas 17.705, N° 8.925 del año 2020 y se anotó al margen de fojas 17. 647 N° 13. 640 del año 1996. SEGUNDO: DECLARACIÓN: los comparecientes dejan constancia expresa que la modificación de la razón social y la sustitución del tipo social de la sociedad ALIMENTOS FRONTERA LIMITA a ALIMENTOS FRONTERA SPA y su posterior división a otra sociedad por acciones denominada ALIMENTOS CORACEROS SPA, no han producido efecto jurídico alguno tributario, comercial o legal. TERCERO: RESCILIACION DE LA DIVISIÓN DE ALIMENTOS FRONTERA SPA EN ALIMENTOS FRONTERA SPA Y ALIMENTOS LA CORACEROS SPA. los comparecientes en su calidad de únicos socios en partes iguales de la sociedad ALIMENTOS FRONTERA SPA y en su calidad de únicos socios en partes iguales de la sociedad ALIMENTOS CORACEROS SPA, acordaron de consuno venir en resciliar y dejar sin efecto, en todo y cada una de sus partes y para todos los efectos legales, las declaraciones adoptadas en la escritura pública otorgada con fecha 04 de febrero de 2020 en la Notaría Pública de Santiago de don Humberto Quezada Moreno, ante el notario suplente don Juan Ramón Venegas Morvan, extracto escrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, a fojas 17.705 del 2020 N! 8.925 del año 2020 y anotado al margen de fojas 17. 647 N°13. 640 del año 1996, declarando que la división de la sociedad ALIMENOS FRONTERA SPA queda sin efecto. CUARTO: RESCILIACION DE TRANSFORMACIÓN DE ALIMENTOS FRONTERA LIMITADA EN ALIMENTOS FRONTERA SPA. los comparecientes, en su calidad de en su calidad de únicos socios en partes iguales de la sociedad ALIMENTOS FRONTERA SPA de consuno vienen en resciliar y dejar sin efecto, en todo y cada una de sus partes y para todos los efectos legales, las declaraciones adoptadas en la escritura pública otorgada con fecha 04 de febrero de 2020 en la Notaría Pública de Santiago de don Humberto Quezada Moreno, ante el notario suplente don Juan Ramón Venegas Morvan, extracto escrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, a fojas 17.705 del 2020 N! 8.925 del año 2020 y anotado al margen de fojas 17. 647 N°13. 640 del año 1996, declarando que la transformación social de ALIMENTOS LA FRONTERA LIMITADA en ALIMENTOS LA FRONTERA SPA, queda sin efecto. QUINTO: TEXTO REFUNDIDO: los socios luego de la resciliación y por razones de orden, vienen en fijar el estatuto refundido de la SOCIEDAD ALIMENTOS FRONTERA LIMITADA en los términos que siguen: PRIMERO: Que por el presente instrumento, vienen en constituir una sociedad comercial de responsabilidad limitada.- SEGUNDO: La razón o firma social será “ALIMENTOS FRONTERA LIMITADA".-, el nombre de fantasía “FRONTERA LTDA”.- TERCERO: El domicilio social será Santiago, sin perjuicio de que se pueda establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o el extranjero.- CUARTO: El objeto de la sociedad será la compraventa, exportación, importación, distribución, promoción, producción y comercialización, en cualquier forma, por cuenta propia o de terceros, de toda clase de bienes o productos alimenticios, incluyendo la explotación y administración de establecimientos o negocios relacionados con este rubro. La representación de empresas nacionales o extranjeras, y la inversión de toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles e inmuebles; y cualquier otro negocio que los socios acuerden en el futuro, ejecutando todos actos y celebrando todos los contratos necesarios al fin indicado y el desarrollo de su objeto. QUINTO: La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá indistinta y separadamente a ambos socios, quienes actuando en la forma señalada y anteponiendo la razón social a sus firmas la obligarán y representarán con las más amplias facultades, sin perjuicio de las limitaciones que se establecen al final de esta cláusula TREINTA Y SIETE) representar judicialmente a la sociedad con todas las facultades de los incisos primero y segundo del código de procedimiento civil, las que se dan por expresamente reproducidas. Finalmente, y sin perjuicio de lo expuesto precedentemente, deberán actuar ambos socios en forma conjunta tratándose de: a) operaciones de crédito que individualmente consideradas excedan la suma de veinticinco mil dólares de los Estados Unidos de América; y b) constituir a la sociedad en codeudora solidaria, otorgar finanzas simpes y solidarias y avalar, sea para garantizar obligaciones propias o ajenas. SEXTO: El capital social es la suma de 40. 000.000.- Don Andrés Arturo Herrera Malden 20.000.000. ya ingresado a la Caja Social; y b) don Marcello Angelo Bozzo Toselli 20.000.000. ya ingresado a la Caja Social; SEPTIMO: utilidades y pérdidas se repartirán entre los socios a prorrata de sus respetivos aportes. OCTAVA: socios tendrán derecho a girar, durante el ejercicio de cada balance, utilidades. NOVENA: socios limitan sus responsabilidades hasta la concurrencia de sus respectivos aportes. DECIMA: Sociedad practicará balance e inventario al 31 de diciembre de cada año. DECIMO PRIMERO. sociedad empezará a regir a contar de la fecha de la presente escritura y tendrá una duración de 3años, plazo prorrogado, por periodos iguales y sucesivos de 3 años cada uno, si ninguno de los socios manifiesta su voluntad de ponerle término al final del periodo que estuviese en curso, mediante una declaración por escritura pública que se anotará al margen de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio, con una anticipación de, a lo menos 6 meses antes del fin del respectivo periodo. DECIMO SEGUNDO: fallecimiento de cualquiera de los socios la sociedad continuará con los socios sobrevivientes y los herederos del socio fallecido, debiendo éstos últimos designar un mandatario común para que los represente ante la sociedad. El nombramiento del mandatario común deberá ser hecho por los herederos del socio fallecido mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción social dentro de los 30 días siguientes al fallecimiento; vencido este plazo el nombramiento podrá ser hecho con las mismas solemnidades, por el árbitro a quien corresponda ejercer el cargo. El mandatario designado no tendrá facultades de administración. DECIMO TERCERO: toda dificultad que se suscite entre los socios o entre uno de ellos y la sociedad, será resuelta por un árbitro arbitrador o amigable componedor en única instancia, que será designado de común acuerdo por los socios. El árbitro actuará sin forma de juicio y en contra de sus resoluciones no procederá recurso alguno, a todos os cuales los socios renuncian expresamente. A falta de acuerdo el árbitro será designado por la justicia ordinaria. En este último caso, deberá ser en calidad de mixto siendo arbitrador en cuando al procedimiento y de derecho en lo que respecta al fallo.” SEXTO: Los comparecientes a la presente escritura otorgan mandato a doña Pamela Trincado Gallardo, para que otorgue la escritura de saneamiento a la que pudiera haber lugar por defectos en la celebración de la presente resciliación, de conformidad a lo previsto en la Ley número diecinueve mil cuatrocientos noventa y nueve, mandato que no se extinguirá por la muerte de cualquiera de los mandantes.- SEPTIMO: Los comparecientes a esta escritura confieren poder suficiente doña Pamela Trincado Gallardo para que actuando en su representación, realice todos los trámites y gestiones necesarias para la legalización de la presente escritura. Se faculta a la abogada Pamela Trincado Gallardo para que pueda corregir los errores de citas u omisiones en que las partes pudieren haber incurrido en la presente escritura. OCTAVO: Se faculta al portador de la presente escritura para efectuar todos los trámites y gestiones que sean necesarios para legalizar la resciliación. se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura, para que pueda requerir del Conservador de Bienes Raíces competente, las inscripciones, subinscripciones, cancelaciones, y anotaciones que sean procedentes en derecho. Santiago, 5 de Noviembre de 2020.-