Insumos y Servicios Médicos SpA

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Abogado, Notario titular de la 43° Notaría Santiago, domiciliado en calle Huérfanos 835, piso 18, comuna y ciudad de Santiago, certifico que con fecha 10 de diciembre de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria Accionistas de Insumos y Servicios Médicos SpA, celebrada, ante mí, con la misma fecha, en la que se acordó: (a) Aprobar la fusión de la sociedad Insumos y Servicios Médicos SpA con la sociedad Gemco ISM SpA, por incorporación de esta última a la primera, adquiriendo Insumos y Servicios Médicos SpA la totalidad de los activos y pasivos de Gemco ISM SpA y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La fusión se acordó con efecto y vigencia a partir del día 10 de diciembre de 2020, quedando legalmente disuelta la sociedad Gemco ISM SpA a contar de esa misma fecha, sin que sea necesario proceder a su liquidación. De esta forma, para todos los efectos legales debe entenderse que Insumos y Servicios Médicos SpA es la sucesora y continuadora legal de Gemco ISM SpA. La fusión se acordó sobre la base de los balances generales de Insumos y Servicios Médicos SpA y de Gemco ISM SpA, y del balance de fusión de ambas sociedades, todos cerrados al 30 de noviembre de 2020 y aprobados por esta misma junta. (b) Aprobar el aumento de capital de Insumos y Servicios Médicos SpA con motivo de la fusión, de la cantidad $997.836.643, dividido en 18.485.016 acciones ordinarias y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $1.995.673.286, dividido en 36.970.032 acciones ordinarias y sin valor nominal, mediante la emisión de 18.485.016 acciones de pago, todas ellas ordinarias, de una misma serie, sin valor nominal, para ser distribuidas entre los accionistas de Gemco ISM SpA en la proporción que correspondía a sus acciones en dicha sociedad, en pago y como única contraprestación por la incorporación de los activos, pasivos y patrimonio de dicha sociedad en Insumos y Servicios Médicos SpA, íntegramente pagadas mediante la incorporación del patrimonio de la sociedad absorbida en la sociedad absorbente. (c) Acto seguido, y en la misma junta, se acordó aprobar la disminución de capital de Insumos y Servicios Médicos SpA por un monto total de $997.836.643, con cargo a las 18.485.016 acciones de propia emisión adquiridas por la sociedad con motivo de la fusión. De esta manera, se aprobó una disminución de capital de la sociedad, de la cantidad de $1.995.673.286, dividido en 36.970.032 acciones ordinarias y sin valor nominal, a la cantidad de $997.836.643, dividido en 18.485.016 acciones ordinarias y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. (d) En consecuencia, se sustituyeron los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales de Insumos y Servicios Médicos SpA por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es de $997.836.643, dividido en 18.485.016 acciones ordinarias y sin valor nominal. En caso de aumento de capital las acciones podrán pagarse en dinero u otros bienes.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad de $997.836.643, dividido en 18.485.016 acciones se suscribe y paga con la cantidad de $997.836.643 representativo de 18.485.016 acciones de pago acordadas emitir en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 10 de diciembre de 2020, y que son totalmente pagadas como consecuencia de la fusi ón por incorporación de Gemco ISM SpA. En consecuencia, el capital se encuentra totalmente suscrito y pagado.” En lo no modificado se mantienen vigentes las demás estipulaciones de los estatutos sociales. (e) Adoptar todos los acuerdos necesarios para llevar a cabo la fusión y las reformas estatutarias referidas. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 31 de diciembre de 2020.-