ENSAYOS DE MATERIALES Y PROSPECCIONES LIMITADA

JORGE REYES BESSONE, abogado Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número 4886, Comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de fecha 27 de noviembre de 2020 ante mí, don LUIS ARTURO EDUARDO EBENSPERGER ROLANDO; doña MARCELA LUCÍA BERCKEMEYER GOSCH; doña ANDREA MARCELA EBENSPERGER BERCKEMEYER; don EDUARDO JORGE ARTURO EBENSPERGER BERCKEMEYER; don IGNACIO LUIS ARTURO EBENSPERGER BERCKEMEYER; y don WALTER GONZALO ARTURO EBENSPERGER BERCKEMEYER, todos los anteriores domiciliados para estos efectos en calle Pedro Osores de Ulloa número 227, Lomas de San Andrés, comuna de Concepción, Región del Bio Bio, y de paso en ésta, acordaron dividir y modificar sociedad de responsabilidad limitada "ENSAYOS DE MATERIALES Y PROSPECCIONES LIMITADA", RUT N° 79.545.690-2, en extracto inscrita a fojas 1210 vuelta bajo el N° 606 del Registro de Comercio del año 1984 del Conservador de Bienes de Raíces de Concepción, publicado en D.O. 12-12-1984. Modificaciones sociales consisten: 1) Socios acordaron dividir la sociedad, mediante la distribución de su patrimonio entre sí, y dos nuevas sociedades de responsabilidad limitada que se constituirán al efecto, correspondiéndoles a los socios la misma proporción en el capital de las nuevas sociedades que tienen en la sociedad dividida. La Sociedad que se divide subsistirá, y las sociedades de responsabilidad limitada que se crean producto de esta división se denominarán “Inmobiliaria Don Luis Limitada” y “Sociedad de Transportes Santa Lucía Limitada. 2) Para efectos de la división, socios acuerdan la disminución de capital de Ensayos de Materiales y Prospecciones Limitada de la cantidad de $200.000.000 a la cantidad de $180.213.884, entendiéndose esta última suma como el capital aportado y pagado con que quedará la Sociedad luego de la división. El monto del capital de Ensayos de Materiales y Prospecciones Limitada que se disminuye, ascendente a la cantidad de $19.786.116, es la suma total que se acuerda asignar como capital a las nuevas sociedades que se constituyen en este acto, en virtud de la distribución de patrimonios que tiene lugar como consecuencia de la división acordada. Por tanto, el capital con que nace la sociedad Inmobiliaria Don Luis Limitada ascenderá a la cantidad de $14.954.793, y el capital con que nace la Sociedad de Transportes Santa Lucía Limitada ascenderá a la cantidad de $4.831.323. 3) Los derechos que representan el capital de las nuevas sociedades que se crean, corresponderán sin cargo alguno y de pleno derecho a los actuales socios de Ensayos de Materiales y Prospecciones Limitada en la misma forma y proporciones que ellos tienen actualmente en esta sociedad y que se señala en la cláusula primera letra c de la escritura extractada. 4) Como consecuencia de la división se modifican las siguientes cláusulas de los estatutos sociales de Ensayos de Materiales y Prospecciones Limitada, los que quedarán en el siguiente tenor: “CUARTO. El capital de la sociedad es la suma de $180.213.884, que se aporta por los socios de la siguiente manera: 1) Don Luis Arturo Eduardo Ebensperger Rolando aporta la suma de $72.085.554, equivalentes al 40 % del capital social, enterada en su totalidad con anterioridad a esta fecha en la caja social; 2) Doña Marcela Lucía Berckemeyer Gosch aporta la suma de $72.085.554, equivalentes al 40 % del capital social, enterada en su totalidad con anterioridad a esta fecha en la caja social; 3) Doña Andrea Marcela Ebensperger Berckemeyer aporta la suma de $9.010.694, equivalentes al 5 % del capital social, enterada en su totalidad con anterioridad a esta fecha en la caja social; 4) Don Eduardo Jorge Arturo Ebensperger Berckemeyer aporta la suma de $9.010.694, equivalentes al 5 % del capital social, enterada en su totalidad con anterioridad a esta fecha en la caja social; 5) Don Ignacio Luis Arturo Ebensperger Berckemeyer aporta la suma de $9.010.694, equivalentes al 5 % del capital social, enterada en su totalidad con anterioridad a esta fecha en la caja social, y 6) Don Walter Gonzalo Arturo Ebensperger Berckemeyer aporta la suma de $9.010.694, equivalentes al 5 % del capital social, enterada en su totalidad con anterioridad a esta fecha en la caja social. En consecuencia, las partes declaran íntegramente aportado y enterado el capital social. “SEXTO: La administración y representación judicial y extrajudicial de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá separada e indistintamente a don Luis Arturo Eduardo Ebensperger Rolando y a doña Marcela Lucía Berckemeyer Gosch, o bien actuando de manera conjunta don Eduardo Jorge Arturo Ebensperger Berckemeyer y don Ignacio Luis Arturo Ebensperger Berckemeyer, quienes anteponiendo la razón social a su o sus firmas, la representarán con las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos o convenciones de cualquier naturaleza que sean, que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, con todas y cada una de las facultades señaladas en escritura extractada, las que se dan por reproducidas una a una.” 5) Estatutos de Inmobiliaria Don Luis Limitada. Don LUIS ARTURO EDUARDO EBENSPERGER ROLANDO, doña MARCELA LUCÍA BERCKEMEYER GOSCH, doña ANDREA MARCELA EBENSPERGER BERCKEMEYER, don EDUARDO JORGE ARTURO EBENSPERGER BERCKEMEYER, don IGNACIO LUIS ARTURO EBENSPERGER BERCKEMEYER, y don WALTER GONZALO ARTURO EBENSPERGER BERCKEMEYER, todos los anteriores domiciliados para estos efectos en calle Pedro Osores de Ulloa número 227, Lomas de San Andrés, comuna de Concepción, Región del Bio Bio, y de paso en ésta, aprueban estatutos de la sociedad de responsabilidad limitada “Inmobiliaria Don Luis Limitada” que constituyen en este acto y de cuyo texto extracto lo siguiente: RAZÓN SOCIAL: El nombre o razón social de la sociedad será “Inmobiliaria Don Luis Limitada”, pudiendo usar para todos los efectos legales, incluso bancarios, indistintamente la expresión abreviada de “DON LUIS LTDA.”. OBJETO SOCIAL: El objeto de la sociedad será: Uno) La adquisición, enajenación, arrendamiento, subarrendamiento u otra forma de explotación de bienes raíces por cuenta propia o ajena. Dos) La construcción, ejecución, edificación y reparación de cualquier tipo de obras civiles, materiales, inmuebles, tales como viviendas, loteos y otros de cualquier tipo; ejecución de obras de servicios, tales como urbanización, alcantarillado, agua potable, pavimentación, electricidad, reparación, refacción y remodelación, por cuenta propia o ajena. En cumplimiento de su objeto la Sociedad podrá invertir capitales en forma directa o indirecta, pudiendo al respecto constituir o formar parte de todo tipo de sociedades o entidades nacionales o extranjeras, como así mismo, desarrollar en general cualquier actividad directa o indirectamente relacionadas con las anteriores que acuerden los socios. CAPITAL: El capital social de la sociedad es la suma de $14.954.793, que se aporta por los socios de la siguiente manera: 1) Don Luis Arturo Eduardo Ebensperger Rolando aporta la suma de $5.981.917, equivalentes al 40 % del capital social, enterada en su totalidad con anterioridad a esta fecha en la caja social; 2) Doña Marcela Lucía Berckemeyer Gosch aporta la suma de $5.981.917, equivalentes al 40 % del capital social, enterada en su totalidad con anterioridad a esta fecha en la caja social; 3) Doña Andrea Marcela Ebensperger Berckemeyer aporta la suma de $747.740, equivalentes al 5 % del capital social, enterada en su totalidad con anterioridad a esta fecha en la caja social; 4) Don Eduardo Jorge Arturo Ebensperger Berckemeyer aporta la suma de $747.740, equivalentes al 5 % del capital social, enterada en su totalidad con anterioridad a esta fecha en la caja social; 5) Don Ignacio Luis Arturo Ebensperger Berckemeyer aporta la suma de $747.740, equivalentes al 5 % del capital social, enterada en su totalidad con anterioridad a esta fecha en la caja social, y 6) Don Walter Gonzalo Arturo Ebensperger Berckemeyer aporta la suma de $747.739, equivalentes al 5 % del capital social, enterada en su totalidad con anterioridad a esta fecha en la caja social. En consecuencia, las partes declaran íntegramente aportado y enterado el capital social. La responsabilidad de los socios se limita al monto de sus respectivos aportes. ADMINISTRACIÓN, REPRESENTACIÓN Y USO DE LA RAZÓN SOCIAL. Uso de la Razón Social. La administración y representación judicial y extrajudicial de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá separada e indistintamente a don Luis Arturo Eduardo Ebensperger Rolando y a doña Marcela Lucía Berckemeyer Gosch, o bien actuando de manera conjunta don Eduardo Jorge Arturo Ebensperger Berckemeyer y don Ignacio Luis Arturo Ebensperger Berckemeyer, quienes anteponiendo la razón social a su o sus firmas, la representarán con las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos o convenciones de cualquier naturaleza que sean, que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, con todas y cada una de las facultades señaladas en escritura extractada, las que se dan por reproducidas una a una. DURACIÓN: La sociedad rige desde fecha escritura extractada y durará hasta el 31 de diciembre del año 2035, plazo que se renovará sucesiva y tácitamente por períodos de 5 años cada uno, salvo que cualquiera de los socios manifieste su voluntad de poner término a la sociedad al vencimiento del plazo inicial o de cualquiera de sus prórrogas, lo que deberá hacer mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción social no menos de 6 meses antes del respectivo vencimiento. Sólo con el acuerdo unánime de los socios podrá dejarse sin efecto el desahucio formulado por cualquiera de ellos. DOMICILIO: ciudad de Concepción, pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales en otras ciudades de Chile o en el extranjero. 6) Estatutos de Sociedad de Transportes Santa Lucía Limitada. Don LUIS ARTURO EDUARDO EBENSPERGER ROLANDO, doña MARCELA LUCÍA BERCKEMEYER GOSCH, doña ANDREA MARCELA EBENSPERGER BERCKEMEYER, don EDUARDO JORGE ARTURO EBENSPERGER BERCKEMEYER, don IGNACIO LUIS ARTURO EBENSPERGER BERCKEMEYER, y don WALTER GONZALO ARTURO EBENSPERGER BERCKEMEYER, todos los anteriores domiciliados para estos efectos en calle Pedro Osores de Ulloa número 227, Lomas de San Andrés, comuna de Concepción, Región del Bio Bio, y de paso en ésta, aprueban estatutos de la sociedad de responsabilidad limitada “Estatutos de Sociedad de Transportes Santa Lucía Limitada” que constituyen en este acto y de cuyo texto extracto lo siguiente: RAZÓN SOCIAL. El nombre o razón social de la sociedad será “Sociedad de Transportes Santa Lucía Limitada”, pudiendo usar para todos los efectos legales, incluso bancarios, indistintamente la expresión abreviada de “TRANSPORTES SANTA LUCÍA LTDA.”. OBJETO SOCIAL: El objeto de la sociedad será el transporte de carga por carretera o similar, fletes y mudanzas, dentro y fuera de la Región del Bio Bio de todo tipo de carga, transportes de pasajeros, arriendo y subarriendo y otros, en vehículos propios o de terceros; y cualquier otra actividad o negocio relacionado con el giro principal. En cumplimiento de su objeto la Sociedad podrá invertir capitales en forma directa o indirecta, pudiendo al respecto constituir o formar parte de todo tipo de sociedades o entidades nacionales o extranjeras, como así mismo, desarrollar en general cualquier actividad directa o indirectamente relacionadas con las anteriores que acuerden los socios. CAPITAL SOCIAL: El capital de la sociedad es la suma de $4.831.323, que se aporta por los socios de la siguiente manera: 1) Don Luis Arturo Eduardo Ebensperger Rolando aporta la suma de $1.932.529, equivalentes al 40 % del capital social, enterada en su totalidad con anterioridad a esta fecha en la caja social; 2) Doña Marcela Lucía Berckemeyer Gosch aporta la suma de $1.932.529, equivalentes al 40 % del capital social, enterada en su totalidad con anterioridad a esta fecha en la caja social; 3) Doña Andrea Marcela Ebensperger Berckemeyer aporta la suma de $241.566, equivalentes al 5 % del capital social, enterada en su totalidad con anterioridad a esta fecha en la caja social; 4) Don Eduardo Jorge Arturo Ebensperger Berckemeyer aporta la suma de $241.566, equivalentes al 5 % del capital social, enterada en su totalidad con anterioridad a esta fecha en la caja social; 5) Don Ignacio Luis Arturo Ebensperger Berckemeyer aporta la suma de $241.566, equivalentes al 5 % del capital social, enterada en su totalidad con anterioridad a esta fecha en la caja social, y 6) Don Walter Gonzalo Arturo Ebensperger Berckemeyer aporta la suma de $241.567, equivalentes al 5 % del capital social, enterada en su totalidad con anterioridad a esta fecha en la caja social. En consecuencia, las partes declaran íntegramente aportado y enterado el capital social. La responsabilidad de los socios se limita al monto de sus respectivos aportes. ADMINISTRACIÓN, REPRESENTACIÓN Y USO DE LA RAZÓN SOCIAL. Uso de la Razón Social. La administración y representación judicial y extrajudicial de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá separada e indistintamente a don Luis Arturo Eduardo Ebensperger Rolando y a doña Marcela Lucía Berckemeyer Gosch, o bien actuando de manera conjunta don Eduardo Jorge Arturo Ebensperger Berckemeyer y don Ignacio Luis Arturo Ebensperger Berckemeyer, quienes anteponiendo la razón social a su o sus firmas, la representarán con las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos o convenciones de cualquier naturaleza que sean, que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social con todas y cada una de las facultades señaladas en escritura extractada, las que se dan por reproducidas una a una. DURACIÓN. La sociedad rige desde fecha escritura extractada y durará hasta el 31 de diciembre del año 2035, plazo que se renovará sucesiva y tácitamente por períodos de 5 años cada uno, salvo que cualquiera de los socios manifieste su voluntad de poner término a la sociedad al vencimiento del plazo inicial o de cualquiera de sus prórrogas, lo que deberá hacer mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción social no menos de 6 meses antes del respectivo vencimiento. Sólo con el acuerdo unánime de los socios podrá dejarse sin efecto el desahucio formulado por cualquiera de ellos. DOMICILIO: ciudad de Concepción, pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales en otras ciudades de Chile o en el extranjero. En lo demás, estatutos sociales de Ensayos de Materiales y Prospecciones Limitada se mantienen íntegramente vigentes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Capital Vigente de Ensayos de Materiales y Prospecciones Limitada $180.213.884. San Miguel, 5 de enero de 2021.