CHILE CULTIVOS LIMITADA

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de la Notaría de San Miguel, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4886, comuna de San Miguel certifica que: Por escritura pública de fecha 15 de diciembre de 2020, Repertorio N°7.347, ante mi, Pablo Verdugo Brito, Integración de Actividades Limitada, Inversiones Integra Limitada, Consuelo Verdugo Brito, Roberto Verdugo Brito, Macarena Adriana Verdugo Brito y Tomás Verdugo Brito, todos domiciliados para estos efectos en Nueva Tajamar N°555, oficina 2.101, comuna de Las Condes y de paso por esta comuna, en su calidad de únicos y actuales socios de CHILE CULTIVOS LIMITADA, sociedad inscrita a fojas 82, N°45 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt, correspondiente al año 1999, acordaron lo siguiente: Uno. Transformar dicha sociedad en una sociedad por acciones de cuyos estatutos extracto lo siguiente: Nombre: “CHILE CULTIVOS SpA”. Objeto: La Sociedad tiene por objeto: a) el cultivo, crianza, producción, extracción, pesca o captura y explotación, en cualesquiera de sus formas, de todo tipo de seres y organismos que tengan en el agua su medio normal de vida, incluidas las ovas, y en general, de toda clase de productos y derivados de la riqueza marina y de todo giro que tenga relación directa o indirecta con los objetos antes señalados; b) la inversión en toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles e inmuebles, de cualquier clase o naturaleza, o derechos sobre ellos; y c) la prestación de servicios o asesorías financieras, económicas y comerciales. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $7.410.025.688 pesos, dividido en 10.000 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que podrá ser enterado en dinero efectivo o con otros bienes y que se suscribe y paga en la forma señalada en el artículo primero transitorio. Duración: Indefinida. Domicilio: Ciudad de Puerto Montt, Décima Región de los Lagos, sin perjuicio de las oficinas y sucursales que se puedan establecer en otros puntos del país o del extranjero y de los lugares en que se encuentren ubicadas sus inversiones e instalaciones. Artículo Primero Transitorio: El capital social ascendente a $7.410.025.688 pesos, dividido en 10.000 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma y proporciones: 1) Integración de Actividades Limitada, ha suscrito 6.546 acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; 2) Inversiones Integra Limitada, ha suscrito 464 acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; 3) Roberto Verdugo Brito, ha suscrito 598 acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; 4) Pablo Verdugo Brito, ha suscrito 598 acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; 5) Consuelo Verdugo Brito, ha suscrito 598 acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; 6) Macarena Adriana Verdugo Brito, ha suscrito 598 acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y 7) Tomás Verdugo Brito, ha suscrito 598 acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. Dos. Dividir dicha sociedad, entre sí y una nueva sociedad por acciones que se constituye al efecto: Nueva Chile Cultivos SpA. Disminución de Capital: Con motivo de la división, se disminuye el capital de Chile Cultivos SpA, ascendente a $7.410.025.688.-, en la suma de $7.404.912.208.-, quedando reducido a $5.112.480.- Como consecuencia, se sustituye el artículo 5° permanente y primero transitorio de los Estatutos Sociales en el siguiente sentido: “Artículo Quinto: Capital Social. El capital de la sociedad es la suma de $5.113.480 pesos, dividido en 10.000 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que podrá ser enterado en dinero efectivo o con otros bienes y que se suscribe y paga en la forma señalada en el artículo primero transitorio.” “Artículo Primero Transitorio: El capital social ascendente a $5.113..480 pesos, dividido en 10.000 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma y proporciones: 1) Integración de Actividades Limitada, ha suscrito 6.546 acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; 2) Inversiones Integra Limitada, ha suscrito 464 acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; 3) Roberto Verdugo Brito, ha suscrito 598 acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; 4) Pablo Verdugo Brito, ha suscrito 598 acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; 5) Consuelo Verdugo Brito, ha suscrito 598 acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; 6) Macarena Adriana Verdugo Brito, ha suscrito 598 acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y 7) Tomás Verdugo Brito, ha suscrito 598 acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. Salvo por la modificación referida precedentemente, los estatutos sociales de Chile Cultivos SpA quedan íntegramente vigentes, declarando en este acto los accionistas que su responsabilidad queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Aprobación de los estatutos de la nueva sociedad. Razón social: “Nueva Chile Cultivos SpA”. Domicilio: Puerto Montt, Décima Región de los Lagos, sin perjuicio de las oficinas y sucursales que se puedan establecer en otros puntos del país o del extranjero y de los lugares en que se encuentren ubicadas sus inversiones e instalaciones. Objeto: La Sociedad tiene por objeto: a) el cultivo, crianza, producción, extracción, pesca o captura y explotación, en cualesquiera de sus formas, de todo tipo de seres y organismos que tengan en el agua su medio normal de vida, incluidas las ovas, y en general, de toda clase de productos y derivados de la riqueza marina y de todo giro que tenga relación directa o indirecta con los objetos antes señalados; b) la inversión en toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles e inmuebles, de cualquier clase o naturaleza, o derechos sobre ellos; y c) la prestación de servicios o asesorías financieras, económicas y comerciales. Capital Social. El capital de la Sociedad es la suma de $7.404.912.208 pesos, dividido en 10.000 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que podrá ser enterado en dinero efectivo o con otros bienes y que se suscribe y paga íntegramente, en la forma señalada en el artículo primero transitorio de los estatutos. Duración: Indefinida. Artículo Primero Transitorio: El capital social ascendente a $7.404.912.208 pesos, dividido en 10.000 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma y proporciones: 1) Integración de Actividades Limitada, ha suscrito 6.546 acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; 2) Inversiones Integra Limitada, ha suscrito 464 acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; 3) Roberto Verdugo Brito, ha suscrito 598 acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; 4) Pablo Verdugo Brito, ha suscrito 598 acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; 5) Consuelo Verdugo Brito, ha suscrito 598 acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; 6) Macarena Adriana Verdugo Brito, ha suscrito 598 acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y 7) Tomás Verdugo Brito, ha suscrito 598 acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 6 de enero de 2021.