POTENCIA SUR SpA

CHRISTIAN ALEJANDRO ORTIZ CACERES, Notario Suplente Titular 7ª Notaría de Santiago de doña María Soledad Santos Muñoz, con domicilio en Agustinas Nº 1161, Entrepiso, Santiago, Certifica: Que por escritura pública de fecha 15/12/2020, ante mí, don ANGEL GASTÓN CARABIAS JOUNIAUX, con domicilio en Avenida Providencia N° 3 29, Piso 6, Comuna de Providencia, Región Metropolitana, en representación de la sociedad “Inversiones Las Petrocas SpA”, persona jurídica del giro inversiones, del mismo domicilio; don GERMAN CRISTIAN KLEMPAU SCHÜLER, domiciliado en Avenida Providencia N° 329, Piso 6, Comuna de Pr ovidencia, Región Metropolitana, en representación de la sociedad “Viento Nuevo SpA”, persona jurídica del giro inversiones, del mismo domicilio; y don FRANCISCO JAVIER ACUÑA CARTER, domiciliado en calle Limache N° 3405, Oficina 58, Viña del Mar, Región de Valparaíso, en representación de la sociedad AMG ECOCONTROL S.A., del giro inversiones, del mismo domicilio, representada en este acto por don ANGEL GASTÓN CARABIAS JOUNIAUX, con domicilio en Avenida Providencia N° 3 29, Piso 6, Comuna de Providencia, Región Metropolitana, Unicos accionistas constituyen una sociedad por acciones, regida por la Ley N° 20.190 y disposiciones pertinentes del Código de Comercio y del Código Civil, que versan sobre la materia. Nombre: “POTENCIA SUR SpA”. Objeto: El objeto de la sociedad será la producción, transporte, distribución, venta y suministro de energía eléctrica y potencia a través de la operación de centrales de generación eléctrica y de activos dedicados a la transmisión de energía eléctrica. Dentro de su giro, la sociedad realizará las siguientes operaciones: (uno) La compra y venta de energía eléctrica, tanto en el mercado regulado como a clientes libres, ya sea bajo contratos de suministro o no; y (dos) La compra y venta de potencia; y (tres) La contratación de servicios de asesoría en materias relacionadas con la producción, distribución y venta de energía eléctrica y potencia; la contratación de proyectos y estudios de ingeniería, ambientales y de otras especialidades, para el desarrollo, operación y mantención de los activos de la sociedad, tanto de generación como de transmisión; los demás servicios que resulten accesorios para lo anterior; y (cuatro) La adquisición y arriendo de bienes, así como la contratación de servicios y personal, necesarios para el desarrollo, operación y mantención de los activos de la Sociedad, tanto de generación como de transmisión; y (cinco) La adquisición de los combustibles y demás insumos necesarios para la operación de las centrales de generación térmica e hídrica de la Sociedad, así como para la operación de sus demás activos, tanto de generación como de transmisión; y (seis) La contratación de los servicios y la compra de los bienes necesarios para el estudio, desarrollo y construcción de centrales de generación eléctrica, así como todas las actividades que resulten necesarias para lo anterior; y (siete) La realización de operaciones bancarias y financieras de toda clase, tales como la inversión en fondos mutuos y depósitos a plazo, la contratación de líneas de crédito y sobregiro en cuenta corriente, y las demás actividades necesarias para el manejo de los recursos líquidos de la Sociedad; y (ocho) La realización de operaciones de cambios internacionales, como la compra y venta de divisas en el mercado interno, la remesa de divisas al exterior y la internación de divisas mantenidas o recibidas en el extranjero; y (nueve) La realización de operaciones destinadas al financiamiento de lasinversiones de la Sociedad y para el financiamiento de su capital de trabajo, ya sea mediante la contratación de créditos como a través de la colocación de instrumentos de deuda en los mercados nacionales o internacionales; y (diez) La contratación de asesorías en materias financieras, contables, administrativas, tributarias y legales; y (once) La contratación de servicios publicitarios; y (doce) La contratación de asesorías y servicios, así como la adquisición de activos, bienes e insumos, necesarios para la operación de las oficinas y equipos de administración de la Sociedad; y (trece) La realización de aportes de capital y el otorgamiento de préstamos, créditos y financiamiento en general, en que Potencia Sur SpA. o sus sociedades filiales y coligadas, directas o indirectas, participen como acreedor, socio o accionista, y en que actúen como deudor o receptor de los referidos aportes o financiamiento cualquiera de dichas sociedades; y (catorce) En el mercado de comercio mayorista de energía eléctrica desarrollar la producción de energía eléctrica e inyectar dicha producción en el sistema eléctrico; y (quince) En el ámbito de la comercialización comprar energía eléctrica para venderla a distribuidoras de energías eléctricas o usuarios finales/clientes libres; y (dieciséis) Generación eléctrica, esto es construir, instalar, operar, explotar, mantener y administrar activos de generación, térmicos, hidráulicos o aquellos denominados energías renovables no convencionales; y (diecisiete) Adquirir, arrendar o celebrar cualquier otro acto jurídico relativo a la incorporación de activos de generación, térmicos, hidráulicos o aquellos denominados Energías Renovables no convencionales; y (dieciocho) Adquirir, arrendar o celebrar cualquier otro acto jurídico relativo a proyectos de generación eléctrica de terceros; y (diecinueve) Operar, explotar, mantener y administrar activos de generación de energía adquiridos a terceros; y (diecinueve bis) Comercializar excedentes de energías proveniente de medios de Energías Renovables no convencionales propios o contratados, para acreditar el cumplimiento de la obligación señalada en el artículo ciento cincuenta bis incorporada a la Ley General de Servicios Eléctricos mediante la ley veinte mil doscientos cincuenta y siete; y (veinte) Comercializar energía eléctrica y su potencia asociada con otras empresas generadoras; y (veintiuno) La adquisición, construcción, implementación, operación, mantención y explotación de toda clase de bienes e instalaciones de generación de energía eléctrica; y (veintidós) Diseño, desarrollo, gestión y/o ejecución de todo tipo de proyectos de ingeniería, energía, arquitectura u otra especialidad relativas a la generación de electricidad; (veintitrés) Adquirir, explotar y transferir concesiones de servicios eléctricos, telecomunicaciones, telefonía, telegrafía, transmisiones de télex y de data y radiocomunicaciones; y (veinticuatro) Construir, instalar, explotar y mantener centrales de generación eléctrica de cualquier tipo para venderlos a terceros; y (veinticinco) La construcción de una o más centrales de generación eléctrica de cualquier tipo para vender la producción a generadoras, distribuidoras o usuarios finales; y (veintiséis) Prestar asesoría en el mercado mayorista de energía eléctrica; y (veintisiete) Efectuar toda clase de inversión y celebrar todo tipo de actos y contratos traslaticios o de mera tenencia, relativos a todo tipo de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, destinados a su adquisición, explotación, comercialización y administración y que digan relación con cualquiera de los objetos y giros antes referidos; y (veintiocho) Aumentar o reducir potencia mediante la adquisición o enajenación de activos de generación de cualquier tipo, y (veintinueve) Realizar todos los actos, y cualquier otra actividad que relacionada o no con los puntos anteriores, decidan los accionistas efectuar. Para tales efectos, la Sociedad podrá: /a/ llevar adelante estudios, mediciones, prospecciones y demás actividades necesarias para desarrollar, construir, operar y mantener proyectos de generación de energía de fuentes renovables no convencionales, como asimismo desarrollar, construir, operar y mantener todas las instalaciones, obras, plantas y subestaciones necesarias para la generación y transmisión de electricidad y realizar todas las demás construcciones y obras complementarias para tales efectos; /b/ comprar, vender, importar, exportar y comercializar bienes o insumos relacionados con la generación y transmisión de energía eléctrica; c) efectuar y desarrollar toda clase de inversiones relativas a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y administración que digan relación con el objeto principal; y d) ejecutar, sin limitación alguna, toda clase de actos comerciales y jurídicos de cualquier naturaleza y jurisdicción, autorizados por las leyes, que se relacionen directa o indirectamente con las actividades mencionadas anteriormente. Capital: El capital social, según se establece en la cláusula séptima del presente Estatuto, es de tres millones de pesos, dividido en novecientas acciones de igual monto, nominativas, sin valor nominal, de acciones Serie “A”, con todos los derechos que la ley confiere a las acciones ordinarias, que gozan de las preferencias que se indicadas en la escritura extractada. Las acciones se suscriben en el acto de constitución, y se pagan y enteran en la caja social en esa misma fecha, de acuerdo al siguiente detalle: A.- La sociedad “INVERSIONES LAS PETROCAS SpA”, la cantidad de trescientas acciones. B.- La sociedad “VIENTO NUEVO SpA”, la cantidad de trescientas acciones. C.- La sociedad “AMG ECOCONTROL S.A.”, la cantidad de trescientas acciones. Domicilio: El domicilio legal de la sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias, sucursales o representaciones que los Accionistas acuerden establecer, en el país o en el extranjero. Duración: La sociedad tendrá una duración de cinco años a contar de esta fecha, prorrogables tácita y sucesivamente por períodos iguales. Ello sin perjuicio de que la junta de accionistas en la oportunidad que estimare conveniente se pronunciare acerca de su continuidad o término, ya sea anticipado o no. Demás estipulaciones, escritura extractada. Santiago, 28 de Diciembre de 2020.