INMOBILIARIA CERRO GRANDE S.A.

MARÍA JOSÉ BRAVO CRUZ, Abogado, Notario Público, Suplente de la 34ª Notaría de Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda Nº 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2020, repertorio N° 20.235-2020, ante mí, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 24 de diciembre de 2020, de INMOBILIARIA CERRO GRANDE S.A., RUT N° 76.237.735-7, inscrita a fojas 1.396 N° 744 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de La Serena correspondiente al año 2012 (la “Sociedad”), en la que los únicos accionistas de la Sociedad, Servicios Inmobiliarios Ecomac S.A., RUT 76.141.834-3, e Inmobiliaria Ecomac Santiago S.A., RUT 76.476.940-6, ambos domiciliados en Avenida Manuel Antonio Matta N° 221, comuna y ciudad de La Serena, Región de Coquimbo, acordaron lo siguiente: (i) Transformar la Sociedad en una sociedad por acciones, fijando los nuevos estatutos sociales por los que ella se regirá, de los que extracto lo que sigue: Nombre: El nombre de la sociedad será “Inmobiliaria Cerro Grande SpA”. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto el rubro inmobiliario y construcción, pudiendo: /a/ adquirir, vender, arrendar, lotear, dividir, administrar o explotar, bajo cualquier forma de contratación, bienes raíces urbanos y rurales, por cuenta propia o de terceros, construir o encargar la construcción de edificios, viviendas u otras obras en los inmuebles, y vender todo o parte de ellos a terceros, enajenarlos, arrendarlos o ceder su uso y goce a cualquier título; /b/ vender materiales directa o indirectamente asociados a la construcción; c) elaborar y modificar proyectos habitacionales; d) realizar la inspección técnica de obras de construcción; d) administrar contratos de obras; /e/ prestar servicios de asistencia técnica, jurídica y social en el marco de los programas de vivienda gestionados por el Ministerio de Vivienda y Urbanismo, de acuerdo a los reglamentos que ese Servicios de Vivienda y Urbanización regionales y ante las Direcciones de Obras Municipales; /g/ gestionar la inscripción de las viviendas ante los Conservadores de Bienes Raíces; y /h/ realizar toda otra actividad relacionada directa o indirectamente con el giro inmobiliario y construcción. Domicilio: La ciudad de La Serena, sin perjuicio de que pueda constituir agencias, oficinas y representaciones en otros lugares del país o del extranjero, y de los domicilios especiales que pueda fijar para actos y contratos determinados. Duración: Indefinida. Capital: $10.110.000, dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, sin valor nominal y de igual valor, íntegramente suscrito y pagado. (ii) Aumentar el capital de la Sociedad, de $10.110.000, a la suma total de $3.045.000.570, es decir, se aumenta en la suma de $3.034.890.570, mediante la emisión de 3.001.870 nuevas acciones de pago, nominativas, sin valor nominal y de igual valor (el “Aumento de Capital”). (iii) Crear tres series de acciones en las que se dividirá el capital de la Sociedad, designadas como “Serie A”, “Serie B” y “Serie C”, acordando que la totalidad de 10.000 acciones emitidas, suscritas y pagadas a la fecha sean asignadas a la Serie C, 903.561 acciones emitidas con motivo del Aumento de Capital sean asignadas a la Serie A, 1.054.154 acciones emitidas con motivo del Aumento de Capital sean asignadas a la Serie B y 1.044.155 acciones emitidas con motivo del Aumento de Capital sean asignadas a la Serie C. (iv) Modificar los estatutos de la Sociedad, en materias de administración social, juntas de accionistas de la Sociedad, arbitraje y transferencia de acciones. (v) Reformar los estatutos de la Sociedad a fin de adecuarlos a los acuerdos adoptados precedentemente, reemplazando íntegramente el artículo Sexto de los estatutos, por lo siguiente: “ARTÍCULO SEXTO: El capital de la Sociedad será la suma de $3.045.000.570, dividido en 3.011.870 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, el cual se suscribe y paga de acuerdo a lo indicado en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos. Las acciones de la Sociedad se dividen en tres series de acciones, designadas como “Serie A”, compuesta de 903.561 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, equivalentes al 30% del total de acciones representativas del capital social; “Serie B”, compuesta de 1.054.154 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, equivalentes al 35% del total de acciones representativas del capital social; y “Serie C”, compuesta de 1.054.155 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, equivalentes al 35% del total de acciones representativas del capital social. Las acciones de la Serie C tendrán todos y cada uno de los derechos políticos y económicos que la ley y los estatutos le otorgan a los accionistas de la Sociedad; y las acciones de la Serie A y Serie B, tendrán los derechos económicos que la ley y los estatutos le otorgan a los accionistas de la Sociedad, y sólo tendrán derecho a voto en las Materias Especiales y Materias Excepcionales, según corresponda, que se indican más adelante, de manera que en las restantes materias que son de competencia de los accionistas, las acciones de la Serie A y Serie B no se computarán para el cálculo de los quórum de sesión o de votación en las juntas de accionistas, y dichas restantes materias únicamente serán votadas por las acciones de la Serie C. Las acciones de la Serie A tendrán una preferencia (la “Preferencia de la Serie A”) consistente en que (i) recibirán una rentabilidad mínima garantizada de UF más 3% en base anual (365/365), rentabilidad que será calculada como la Tasa Interna de Retorno (“TIR”) de los aportes de capital, neto del pago de cualquier impuesto que sea de cargo de la Sociedad, que hubiere realizado el accionista titular de la Serie A de la Sociedad durante dicho período (la “Rentabilidad Garantizada Serie A”) y (ii) tendrán derecho a participar en la distribución de utilidades y de capital de la Sociedad, una vez extinguida la Preferencia de la Serie B, conforme a la prorrata que le corresponda en el total de acciones Serie A y Serie C de la Sociedad. Para efectos del cálculo de la Rentabilidad Garantizada Serie A se descontarán todas aquellas sumas de dineros que representen sobrecostos de construcción, mayores gastos y pérdidas que sean atribuibles directamente a circunstancias de caso fortuito o fuerza mayor, entendiéndose por caso fortuito o fuerza mayor lo que al efecto dispone el Código Civil. Si las utilidades del ejercicio no fueren suficientes para cubrir la Rentabilidad Garantizada Serie A, se registrará el saldo insoluto para alcanzar la Rentabilidad Garantizada Serie A en una cuenta especial de patrimonio creada al efecto y que acumulará los dividendos que sean adeudados. La Preferencia de la Serie A estará vigente hasta la fecha en que (i) se encuentren vendidas y se hayan otorgado las correspondientes escrituras de compraventa de todas las unidades vendibles del proyecto de la Sociedad: (ii) el precio de venta de todas las unidades se haya percibido y (iii) se hayan pagado íntegramente las obligaciones financieras, préstamos y gastos de la Sociedad, o se encuentren suficientemente provisionadas (la “Fecha de Término del Proyecto”); no obstante lo anterior, las acciones de la Serie A solo tendrán derecho a percibir pagos por concepto de dividendo y capital una vez extinguida la Preferencia de la Serie B. A la fecha de expiración de la Preferencia de la Serie A se extinguirá la Preferencia de la Serie A, sin perjuicio del derecho de los accionistas de la Serie A de cobrar a la Sociedad el monto que permita a los accionistas de la Serie A alcanzar la Rentabilidad Garantizada Serie A, a esa fecha, y que no les hubiere sido pagado, lo que generará una obligación nominativa de pago de la Sociedad a favor del accionista respectivo de la Serie A, que deberá quedar reflejada en tal carácter en la contabilidad de la Sociedad. Por su parte, las acciones de la Serie B tendrán una preferencia (la “Preferencia de la Serie B”) consistente en que (i) recibirán una rentabilidad fija y garantizada de UF más 7,5% en base anual (365/365), rentabilidad que será calculada como la TIR de los aportes de capital, neta del pago de cualquier impuesto que fuere de cargo de la Sociedad, que hubiere efectuado el accionista titular de la Serie B de la Sociedad durante dicho período (la “Rentabilidad Garantizada Serie B”); y (ii) la Rentabilidad Garantizada Serie B se pagará con preferencia a cualquier distribución, de cualquier naturaleza, que corresponda a las restantes acciones representativas del capital social. Si las utilidades del ejercicio no fueren suficientes para cubrir la Rentabilidad Garantizada Serie B, se registrará el saldo insoluto para alcanzar la Rentabilidad Garantizada Serie B en una cuenta especial de patrimonio creada al efecto y que acumulará los dividendos adeudados. La Sociedad sólo podrá pagar dividendos y efectuar distribuciones de capital o de cualquier naturaleza, a las demás acciones de la Serie A y Serie C, una vez que la Rentabilidad Garantizada Serie B, incluido el capital, haya sido completamente pagada. La Preferencia de la Serie B se aplicará respecto a cada distribución de utilidades que deba distribuir y/o distribuya la Sociedad y respecto de cada disminución de capital que se efectúe, o respecto de cada distribución de cualquier naturaleza que realice la Sociedad. La Preferencia de la Serie B estará vigente hasta que se haya pagado el capital y la Rentabilidad Garantizada Serie B de las acciones de la Serie B (la “Terminación de la Preferencia Serie B”). Verificada la Terminación de la Preferencia Serie B, las acciones de la Serie B se extinguirán, quedando la composición accionaria de la Sociedad distribuida, únicamente, entre los accionistas de la Serie A y Serie C, conforme a la prorrata que le corresponda en el total de acciones Serie A y Serie C de la Sociedad. En cuanto a las acciones de la Serie C, ellas tendrán una preferencia (la “Preferencia de la Serie C”) consistente en que tendrán todos y cada uno de los derechos políticos que la ley y los estatutos le otorgan a los accionistas de la Sociedad, de manera que las materias distintas a las Materias Especiales y Materias Excepcionales, que son de competencia de la Junta de Accionistas, únicamente serán votadas por las acciones de la Serie C. La Sociedad sólo podrá pagar dividendos y efectuar distribuciones de capital o de cualquier naturaleza a las acciones de la Serie C, conforme a la prorrata que le corresponda en el total de acciones Serie A y Serie C de la Sociedad, una vez que se haya pagado el capital y la Rentabilidad Garantizada Serie B de las acciones de la Serie B. Las series se mantendrán invariables cualquiera sea el número de acciones “Serie A”, “Serie B” y “Serie C” en relación al total de las acciones emitidas por la Sociedad, o el porcentaje que aquéllas representen en el total de las acciones emitidas por la Sociedad. Las acciones podrán ser emitidas sin la necesidad de imprimir láminas físicas de dichos títulos. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado, no gozarán de derecho alguno.” Se reemplazó, asimismo, el artículo Primero Transitorio de los estatutos, por el siguiente texto: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la cantidad total de $3.045.000.570, dividido en 3.011.870 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, estando 903.561 de ellas asignadas a la “Serie A”, 1.054.154 de ellas a la “Serie B”, y 1.054.155 a la “Serie C”, el que se ha suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de las siguiente forma: (i) Con la suma de $10.110.000, representativa de 10.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, pertenecientes a la Serie C, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas Servicios Inmobiliarios Ecomac S.A. e Inmobiliaria Ecomac Santiago S.A.; y, (ii) Con la suma de $3.034.890.570 que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el día 24 de diciembre de 2020. En dicha junta se acordó aumentar el capital en la suma de $3.034.890.570, mediante la emisión de 3.001.870 nuevas acciones, 903.561 acciones pertenecientes a la “Serie A”, 1.054.154 acciones pertenecientes a la “Serie B” y 1.044.155 acciones pertenecientes a la “Serie C”, todas las cuales se suscribirán y pagarán en dinero efectivo dentro del plazo máximo de 3 años contado a partir del día 24 de diciembre de 2020”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 4 Enero 2021.