AGRÍCOLA MACHALÍ LIMITADA

GIOVANNI ANTONIO PIRAÍNO AVELLO, Notario Público Suplente de la Titular de la Décima Notaría de Santiago, VALERIA RONCHERA FLORES, con oficio en Agustinas número mil doscientos treinta y cinco, Local dos, piso uno y dos, certifica: Por escritura pública otorgada con fecha 18 de diciembre de 2020, ante mí, el FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO ALMENDRO II, domiciliado para estos efectos en Av. Las Condes 11600, Edificio A, oficina 902, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; el FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO COLTAUCO II, domiciliado para estos efectos en Burgos 80, oficina 1001, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; el FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO HUILLINCO II, domiciliado para estos efectos en Rosario Norte 555, oficina 803, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; la sociedad INMOBILIARIA, ASESORÍAS E INVERSIONES NACIONALES SpA (antes Inmobiliaria e Inversiones Nacionales Limitada), domiciliada para estos efectos en calle Rosario Norte 555, oficina 701, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; la sociedad AGRÍCOLA CALBUCO LIMITADA, domiciliada para estos efectos en calle Rosario Norte 555, oficina 701, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; la sociedad INVERSIONES RCM SpA, domiciliada para estos efectos en calle Rosario Norte 555, oficina 701, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; y el FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO FUTALEUFÚ II, domiciliado para estos efectos en Av. El Golf 40, oficina 1701, comuna de Las Condes, de paso en ésta, Región Metropolitana; celebraron “Modificación de Sociedad AGRÍCOLA MACHALÍ LIMITADA”, sociedad inscrita a fojas 38.061 número 28.301 Reg. Com. CBR Stgo. año 2011, y acordaron: I. Deja constancia de hecho que indica. Producto de la división de la sociedad INMOBILIARIA, ASESORÍAS E INVERSIONES NACIONALES SpA, ésta le asignó a la sociedad AGRÍCOLA CALBUCO LIMITADA el 20% de los derechos sociales de la sociedad AGRÍCOLA MACHALÍ LIMITADA. De este modo, los derechos sociales que INMOBILIARIA, ASESORÍAS E INVERSIONES NACIONALES SpA tenía en la sociedad AGRÍCOLA MACHALÍ LIMITADA se radicaron en AGRÍCOLA CALBUCO LIMITADA, e INMOBILIARIA, ASESORÍAS E INVERSIONES NACIONALES SpA se retira de la sociedad. Como consecuencia, socios acuerdan modificar el artículo séptimo de los estatutos sociales, relativo al capital, reemplazando su texto actual por el del siguiente tenor extractado: ARTÍCULO SÉPTIMO: El capital social es la suma única y total de $4.000.000.000, que los socios aportarán y enterarán de la siguiente forma: (a) FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO ALMENDRO II, $800.000.000, correspondiente al 20% del capital social, mediante el aporte en dominio de bienes inmuebles, muebles y/o dinero, a enterarse en el plazo máximo de cuatro años, a contar de la fecha de constitución de la sociedad, debidamente reajustado; (b) FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO COLTAUCO II, $800.000.000, correspondiente al 20% del capital social, mediante el aporte en dominio de bienes inmuebles, muebles y/o dinero, a enterarse en el plazo máximo de cuatro años, a contar de la fecha de constitución de la sociedad, debidamente reajustado; (c) FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO HUILLINCO II, $800.000.000, correspondiente al 20% del capital social, mediante el aporte en dominio de bienes inmuebles, muebles y/o dinero, a enterarse en el plazo máximo de cuatro años, a contar de la fecha de constitución de la sociedad, debidamente reajustado; (d) AGRÍCOLA CALBUCO LIMITADA, $800.000.000, correspondiente al 20% del capital social, mediante el aporte en dominio de bienes inmuebles, muebles y/o dinero, a enterarse en el plazo máximo de cuatro años, a contar de la fecha de constitución de la sociedad, debidamente reajustado; y, (e) FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO FUTALEUFÚ II, $800.000.000, correspondiente al 20% del capital social, mediante el aporte en dominio de bienes inmuebles, muebles y/o dinero, a enterarse en el plazo máximo de cuatro años, a contar de la fecha de constitución de la sociedad, debidamente reajustado. II. Cesión de derechos. AGRÍCOLA CALBUCO LIMITADA vende, cede y transfiere a INVERSIONES RCM SpA, quien compra, acepta y adquiere para sí, el 0,1% de los derechos sociales de la sociedad AGRÍCOLA MACHALÍ LIMITADA. Como consecuencia, INVERSIONES RCM SpA ingresa a la sociedad AGRÍCOLA MACHALÍ LIMITADA, y socios acuerdan modificar el artículo séptimo de los estatutos sociales, relativo al capital social, reemplazando su texto actual por el del siguiente tenor extractado: ARTÍCULO SÉPTIMO: El capital social es la suma de única y total de $4.000.000.000, que los socios aportarán y enterarán de la siguiente forma: (a) FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO ALMENDRO II, $800.000.000, correspondiente al 20% del capital social, mediante el aporte en dominio de bienes inmuebles, muebles y/o dinero, a enterarse en el plazo máximo de cuatro años, a contar de la fecha de constitución de la sociedad, debidamente reajustado; (b) FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO COLTAUCO II, $800.000.000, correspondiente al 20% del capital social, mediante el aporte en dominio de bienes inmuebles, muebles y/o dinero, a enterarse en el plazo máximo de cuatro años, a contar de la fecha de constitución de la sociedad, debidamente reajustado; (c) FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO HUILLINCO II, $800.000.000, correspondiente al 20% del capital social, mediante el aporte en dominio de bienes inmuebles, muebles y/o dinero, a enterarse en el plazo máximo de cuatro años, a contar de la fecha de constitución de la sociedad, debidamente reajustado; (d) AGRÍCOLA CALBUCO LIMITADA, $796.000.000, correspondiente al 19,9% del capital social, mediante el aporte en dominio de bienes inmuebles, muebles y/o dinero, a enterarse en el plazo máximo de cuatro años, a contar de la fecha de constitución de la sociedad, debidamente reajustado; (e) INVERSIONES RCM SpA, $4.000.000, correspondiente al 0,1% del capital social, mediante el aporte en dominio de bienes inmuebles, muebles y/o dinero, a enterarse en el plazo máximo de cuatro años, a contar de la fecha de constitución de la sociedad, debidamente reajustado; y (f) FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO FUTALEUFÚ II, $800.000.000, correspondiente al 20% del capital social, mediante el aporte en dominio de bienes inmuebles, muebles y/o dinero, a enterarse en el plazo máximo de cuatro años, a contar de la fecha de constitución de la sociedad, debidamente reajustado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 29 de diciembre de 2020.