SPV TRONADOR SpA

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogada, Notario Público, Suplente de don ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción número sesenta y cinco, piso dos, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 22/12/2020, REP. N°25.976/2020, ante el titular: los accionistas de la sociedad “SPV TRONADOR SpA”, RUT N°77.077.212-5, sociedad inscrita a FS 78.841 N°38.750 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2019, señores: MARTA PATRICIA PIRAZZOLI LABARCA, chilena, empresaria, RUT N°5.712.251-k; MARCELO ALBERTO PIRAZZOLI LABARCA, chileno, empresario, RUT N°6.373.225-7; Y ALBERTO GASTON PIRAZZOLI LABARCA, chileno, empresario, RUT N°8.526.490-7; todos, con domicilio en Cerro El Plomo N°5.680, of. 302, comuna de Las Condes, Región Metropolitana. Únicos y totales accionistas de la sociedad SPV TRONADOR SpA, Acuerdan modificar la sociedad en la siguiente forma: 1) MODIFICAN RAZON SOCIAL: Los accionistas acordaron modificar la razón social, para lo cual modificaron el Artículo Primero del Estatuto Social, reemplazándolo por el siguiente: “Artículo Primero: El nombre o razón social de la sociedad será TRONADOR SpA”; 2) AMPLIAN OBJETO SOCIAL: Los accionistas acordaron modificar el objeto social, para lo cual modificaron el Artículo Segundo del Estatuto Social, reemplazándolo por el siguiente: “Artículo Segundo: La sociedad tendrá por objeto: a) Efectuar y desarrollar toda clase de inversiones y/o negocios, por cuenta propia o de terceros, relativos a toda clase de bienes muebles, inmuebles, corporales o incorporales, localizados en Chile o en el extranjero su explotación, comercialización y/o administración comprendiendo especialmente y sin limitación, la inversión en efectos de comercio, valores mobiliarios, títulos de crédito, monedas o divisas extranjeras, acciones, cuotas de fondos de inversión, bonos, debentures, letras hipotecarias, derechos, acciones o cuotas de sociedades o fondos de inversión de cualquier clase o naturaleza, constituidas o por constituirse, incluyendo la formación y participaciones en otras personas jurídicas y sociedades de cualquier tipo y, en general, cualquier otro valor o instrumento de inversión del mercado de capitales, la administración de tales inversiones y la percepción de sus frutos; b) La adquisición de inmuebles y la construcción de edificaciones y obras de cualquier naturaleza, su administración, explotación y/o enajenación a cualquier título; c) El arrendamiento y subarrendamiento de toda clase de bienes inmuebles, ya sea, por cuenta propia o de terceros; d) Invertir en negocios de logística, ya sea directamente o a través de inversiones en otras sociedades, lo que incluye transporte en tren, transporte en camión, almacenamiento, distribución, servicios a la carga como consolidación, desconsolidación, y todo lo relacionado con los servicios logísticos; y e) En general, realizar todo cuanto sea conducente o relacionado con cualquiera de las actividades antes mencionadas, así como cualquier negocio lícito que en el futuro acuerden los accionistas; 3) AUMENTAN CAPITAL SOCIAL: Los accionistas acordaron aumentar el capital social en la suma de $4.206.211.000.- mediante la emisión de 9.991.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a un valor de $421.- por acción. Capital que se suscribe y paga por los tres accionistas, mediante el aporte en dominio de cada uno de ellos, de parte de sus derechos sociales en las sociedades INVERSIONES NUEVA MAULE LIMITADA e INVERSIONES NUEVA MIRA LIMITADA. Por lo que se aumenta el capital social desde la suma de $9.000.000.- dividido en 9.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $4.215.211.000.- dividido en 10.000.000.- de acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Para lo cual se acuerda modificar el Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de los Estatutos Sociales y reemplazarlos por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital social es la suma de $4.215.211.000.-, dividido en 10.000.000.- de acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio”. “Artículo Primero Transitorio: El capital social es la suma de $4.215.211.000.-, dividido en 10.000.000.- de acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la siguiente forma: a) Don MARCELO ALBERTO PIRAZZOLI LABARCA, con 3.417.175.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, equivalentes a la suma de $1.440.367.675.-, que suscribe y paga de la siguiente forma: con 3.000.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, equivalentes a $3.000.000.- suscritas y pagadas con anterioridad a este acto y con 3.414.175.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, equivalentes a $1.437.367.675.-, que suscribe en este acto y que pagará con el aporte en dominio de un 29,29594800% de los derechos sociales en la sociedad INVERSIONES NUEVA MAULE LIMITADA y con el aporte en dominio de un 49,24615400% de los derechos sociales en la sociedad INVERSIONES NUEVA MIRA LIMITADA; b) Don ALBERTO GASTON PIRAZZOLI LABARCA, con 3.417.175.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, equivalentes a la suma de $1.440.367.675.-, que suscribe y paga de la siguiente forma: con 3.000.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, equivalentes a $3.000.000.- suscritas y pagadas con anterioridad a este acto y con 3.414.175.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, equivalentes a $1.437.367.675.-, que suscribe en este acto y que pagará con el aporte en dominio de un 29,29594800% de los derechos sociales en la sociedad INVERSIONES NUEVA MAULE LIMITADA y con el aporte en dominio de un 49,24615400% de los derechos sociales en la sociedad INVERSIONES NUEVA MIRA LIMITADA; y c) Doña MARTA PATRICIA PIRAZZOLI LABARCA, con 3.165.650.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, equivalentes a la suma de $1.334.475.650.-, que suscribe y paga de la siguiente forma: con 3.000.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, equivalentes a $3.000.000.- suscritas y pagadas con anterioridad a este acto y con 3.162.650.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, equivalentes a $1.331.475.650.-, que suscribe en este acto y que pagará con el aporte en dominio de un 29,29594800% de los derechos sociales en la sociedad INVERSIONES NUEVA MAULE LIMITADA y con el aporte en dominio de un 0,50769200% por ciento de los derechos sociales en la sociedad INVERSIONES NUEVA MIRA LIMITADA.” Mantienen vigor cláusulas no modificadas. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 28 de diciembre de 2.020.