SMT SpA

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogada, Notario Público suplente de don ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción sesenta y cinco, piso dos, comuna de Providencia, certifico que por escritura pública de fecha 09 de diciembre de 2020, ante titular, Isidora Barros Schnettler, en representación de Egle Pulgar Jimeno, Ernesto Ibarra Rodríguez, Diego Panizza Miller, Matías René Williams Ossa, Andrés Velasco Villablanca y Juan Ignacio Álvarez Troncoso, únicos y actuales accionistas de SMT SpA extracto de constitución inscrito fj: 75.223 N° 40.551 del Reg. de Com. de Stgo, correspondiente al año 2016, vienen a rectificar y sanear el vicio de nulidad, respecto de las modificaciones que a continuación se señalan: /A.-/ RECTIFICACIONES: En escritura pública de fecha 31 de marzo de 2017, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, bajo el repertorio 10.531-2017, cuyo extracto fue inscrito a fj 29.600 N°16.231 del Reg. Comercio de Stgo. del año 2017 y publicado en el Diario Oficial el 12 de Abril de 2017, en adelante la “La Primera Modificación de la Sociedad”, por un error numérico e involuntario se individualizó de manera errónea el valor total de las acciones suscritas por todos los accionistas de SMT SpA, dicho error se mantuvo en el artículo primero transitorio de la escritura pública de fecha 05 de abril de 2017, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, bajo el repertorio 10.971-2017, cuyo extracto fue inscrito a fj 29.892 N°16.430 del Reg. Comercio de Stgo. del año 2017 y publicado en el Diario Oficial el 17 de abril de 2017, en adelante la “La Segunda Modificación de la Sociedad” y en la escritura pública de fecha 1 de marzo de 2018, otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Rieutord Alvarado, bajo el repertorio 6.203-2018, cuyo extracto fue inscrito a fj 17774 N°9462 del Reg. Comercio de Stgo. del año 2018 y publicado en el Diario Oficial el 8 de marzo de 2018, en adelante la “La Tercera Modificación de la Sociedad”, en adelante en conjunto “Las Escrituras de Modificación” por lo que, se rectifica lo siguiente: /I./ El numeral /DOS/ de la letra /A/ de la cláusula segunda, relativa a la Suscripción de las Nuevas Acciones de Pago de La Primera Modificación de la Sociedad, donde se detalla el valor total de las acciones suscritas por cada uno de los accionistas de SMT SpA. II) El Artículo Primero Transitorio de La Primera Modificación de la Sociedad, se reemplaza a cabalidad por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de cuatrocientos once millones setecientos setenta y tres mil doscientos pesos, dividido en un millón veintinueve mil cuatrocientos treinta y tres acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, que han sido íntegramente suscritas y serán pagadas por los accionistas, de la siguiente forma: (i) DIEGO PANIZZA MILLER, con doscientas sesenta y siete mil trescientas treinta y nueve acciones nominativas, sin valor nominal, suscritas y que son pagadas de la siguiente manera: i) diecisiete millones cuatrocientos noventa y dos mil pesos chilenos equivalente a cuarenta y tres mil setecientas treinta acciones íntegramente suscritas, y serán pagadas por el accionista, en dinero en efectivo dentro del plazo máximo de diez años a contar de la fecha de la fecha de la escritura constitución de la sociedad, la cual fue suscrita el cinco de octubre de dos mil dieciséis. y ii) ochenta y nueve millones cuatrocientos cuarenta y tres mil seiscientos pesos chilenos equivalente a doscientas veintitrés mil seiscientas nueve de las nuevas acciones íntegramente suscritas, y serán pagadas por el accionista, en dinero en efectivo dentro del plazo de tres años a contar de la fecha de la presente escritura. (ii) MATÍAS RENÉ WILLIAMS OSSA, con ciento seis mil quince acciones nominativas, sin valor nominal, suscritas y que son pagadas de la siguiente manera: i) nueve millones ciento cuarenta y cuatro mil pesos chilenos equivalente a veintidós mil ochocientas sesenta acciones íntegramente suscritas, y serán pagadas por el accionista, en dinero en efectivo dentro del plazo máximo de diez años a contar de la fecha de la fecha de la escritura constitución de la sociedad, la cual fue suscrita el cinco de octubre de dos mil dieciséis. y ii) treinta y tres millones doscientos sesenta y dos mil pesos chilenos equivalente a ochenta y tres mil ciento cincuenta y cinco de las nuevas acciones íntegramente suscritas, y serán pagadas por el accionista, en dinero en efectivo dentro del plazo de tres años a contar de la fecha de la presente escritura. (iii) EGLE PULGAR JIMENO, con ciento treinta y ocho mil doscientas setenta y nueve acciones nominativas, sin valor nominal, suscritas y que son pagadas de la siguiente manera: i) cinco millones quinientos sesenta y cuatro mil pesos chilenos equivalente a trece mil novecientas diez acciones íntegramente suscritas, y serán pagadas por el accionista, en dinero en efectivo dentro del plazo máximo de diez años a contar de la fecha de la fecha de la escritura constitución de la sociedad, la cual fue suscrita el cinco de octubre de dos mil dieciséis. y ii) cuarenta y nueve millones setecientos cuarenta y siete mil seiscientos pesos chilenos equivalente a ciento veinticuatro mil trescientas sesenta y nueve de las nuevas acciones íntegramente suscritas, y serán pagadas por el accionista, en dinero en efectivo dentro del plazo de tres años a contar de la fecha de la presente escritura. (iv) ERNESTO IBARRA RODRIGUEZ, con ochenta y dos mil novecientas sesenta y tres acciones nominativas, sin valor nominal, suscritas y que son pagadas de la siguiente manera: i) tres millones cuatrocientos mil pesos chilenos equivalente a ocho mil quinientas acciones íntegramente suscritas, y serán pagadas por el accionista, en dinero en efectivo dentro del plazo máximo de diez años a contar de la fecha de la fecha de la escritura constitución de la sociedad, la cual fue suscrita el cinco de octubre de dos mil dieciséis. y ii) veintinueve millones setecientos ochenta y cinco mil doscientos pesos chilenos equivalente a setenta y cuatro mil cuatrocientos sesenta y tres de las nuevas acciones íntegramente suscritas, y serán pagadas por el accionista, en dinero en efectivo dentro del plazo de tres años a contar de la fecha de la presente escritura. (v) ANDRÉS VELASCO VILLABLANCA, con trescientas treinta y un mil trescientas veinticuatro acciones nominativas, sin valor nominal, suscritas y que son pagadas de la siguiente manera: i) dos millones de pesos chilenos equivalente a cinco mil acciones íntegramente suscritas, y serán pagadas por el accionista, en dinero en efectivo dentro del plazo máximo de diez años a contar de la fecha de la fecha de la escritura constitución de la sociedad, la cual fue suscrita el cinco de octubre de dos mil dieciséis. y ii) ciento treinta millones quinientos veintinueve mil seiscientos pesos chilenos equivalente a trescientas veintiséis mil trescientas veinticuatro de las nuevas acciones íntegramente suscritas, y serán pagadas por el accionista, en dinero en efectivo dentro del plazo de tres años a contar de la fecha de la presente escritura. (vi) JUAN IGNACIO ÁLVAREZ TRONCOSO, con ciento tres mil quinientas trece acciones nominativas, sin valor nominal, suscritas y que son pagadas de la siguiente manera: i) dos millones cuatrocientos mil pesos chilenos equivalente a seis mil acciones íntegramente suscritas, y serán pagadas por el accionista, en dinero en efectivo dentro del plazo máximo de diez años a contar de la fecha de la fecha de la escritura constitución de la sociedad, la cual fue suscrita el cinco de octubre de dos mil dieciséis”, y ii) treinta y nueve millones cinco mil doscientos pesos chilenos equivalente a noventa y siete mil quinientas trece de las nuevas acciones íntegramente suscritas, y serán pagadas por el accionista, en dinero en efectivo dentro del plazo de tres años a contar de la fecha de la presente escritura.” III) El Artículo Primero Transitorio de La Segunda Modificación de la Sociedad, se reemplaza a cabalidad por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de setecientos quince millones ochocientos tres mil sesenta pesos, dividido en un millón ciento cincuenta y dos mil trescientos veintitrés acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, que han sido íntegramente suscritas y serán pagadas por los accionistas, de la siguiente forma: (i) DIEGO PANIZZA MILLER, con doscientas sesenta y siete mil trescientas treinta y nueve acciones nominativas, sin valor nominal, suscritas y que son pagadas de la siguiente manera: i) diecisiete millones cuatrocientos noventa y dos mil pesos chilenos equivalente a cuarenta y tres mil setecientas treinta acciones íntegramente suscritas, y serán pagadas por el accionista, en dinero en efectivo dentro del plazo máximo de diez años a contar de la fecha de la fecha de la escritura constitución de la sociedad, la cual fue suscrita el cinco de octubre de dos mil dieciséis. y ii) ochenta y nueve millones cuatrocientos cuarenta y tres mil seiscientos pesos chilenos equivalente a doscientas veintitrés mil seiscientas nueve de las nuevas acciones íntegramente suscritas, y serán pagadas por el accionista, en dinero en efectivo dentro del plazo de tres años a contar de la fecha de la presente escritura. (ii) MATÍAS RENÉ WILLIAMS OSSA, con ciento seis mil quince acciones nominativas, sin valor nominal, suscritas y que son pagadas de la siguiente manera: i) nueve millones ciento cuarenta y cuatro mil pesos chilenos equivalente a veintidós mil ochocientas sesenta acciones íntegramente suscritas, y serán pagadas por el accionista, en dinero en efectivo dentro del plazo máximo de diez años a contar de la fecha de la fecha de la escritura constitución de la sociedad, la cual fue suscrita el cinco de octubre de dos mil dieciséis. y ii) treinta y tres millones doscientos sesenta y dos mil pesos chilenos equivalente a ochenta y tres mil ciento cincuenta y cinco de las nuevas acciones íntegramente suscritas, y serán pagadas por el accionista, en dinero en efectivo dentro del plazo de tres años a contar de la fecha de la presente escritura. (iii) EGLE PULGAR JIMENO, con ciento treinta y ocho mil doscientas setenta y nueve acciones nominativas, sin valor nominal, suscritas y que son pagadas de la siguiente manera: i) cinco millones quinientos sesenta y cuatro mil pesos chilenos equivalente a trece mil novecientas diez acciones íntegramente suscritas, y serán pagadas por el accionista, en dinero en efectivo dentro del plazo máximo de diez años a contar de la fecha de la fecha de la escritura constitución de la sociedad, la cual fue suscrita el cinco de octubre de dos mil dieciséis. y ii) cuarenta y nueve millones setecientos cuarenta y siete mil seiscientos pesos chilenos equivalente a ciento veinticuatro mil trescientas sesenta y nueve de las nuevas acciones íntegramente suscritas, y serán pagadas por el accionista, en dinero en efectivo dentro del plazo de tres años a contar de la fecha de la presente escritura. (iv) ERNESTO IBARRA RODRIGUEZ, con ochenta y dos mil novecientas sesenta y tres acciones nominativas, sin valor nominal, suscritas y que son pagadas de la siguiente manera: i) tres millones cuatrocientos mil pesos chilenos equivalente a ocho mil quinientas acciones íntegramente suscritas, y serán pagadas por el accionista, en dinero en efectivo dentro del plazo máximo de diez años a contar de la fecha de la fecha de la escritura constitución de la sociedad, la cual fue suscrita el cinco de octubre de dos mil dieciséis. y ii) veintinueve millones setecientos ochenta y cinco mil doscientos pesos chilenos equivalente a setenta y cuatro mil cuatrocientos sesenta y tres de las nuevas acciones íntegramente suscritas, y serán pagadas por el accionista, en dinero en efectivo dentro del plazo de tres años a contar de la fecha de la presente escritura. (v) ANDRÉS VELASCO VILLABLANCA, con trescientas ochenta y siete mil ciento ochenta y tres acciones nominativas, sin valor nominal, suscritas y que son pagadas de la siguiente manera: i) dos millones de pesos chilenos equivalente a cinco mil acciones íntegramente suscritas, y serán pagadas por el accionista, en dinero en efectivo dentro del plazo máximo de diez años a contar de la fecha de la fecha de la escritura constitución de la sociedad, la cual fue suscrita el cinco de octubre de dos mil dieciséis; ii) ciento treinta millones quinientos veintinueve mil seiscientos pesos chilenos equivalente a trescientas veintiséis mil trescientas veinticuatro de las nuevas acciones íntegramente suscritas, y serán pagadas por el accionista, en dinero en efectivo dentro del plazo de tres años a contar de la escritura de modificación de la sociedad, la cual fue suscrita el treinta y uno de marzo de dos mil diecisiete; y iii) ciento treinta y ocho millones ciento noventa y cinco mil ciento sesenta y seis pesos chilenos equivalente a cincuenta y cinco mil ochocientas cincuenta y nueve de las nuevas acciones íntegramente suscritas, y serán pagadas por el accionista, en dinero en efectivo dentro del plazo de tres años a contar de la fecha de la presente escritura. (vi) JUAN IGNACIO ÁLVAREZ TRONCOSO, con ciento setenta mil quinientas cuarenta y cuatro acciones nominativas, sin valor nominal, suscritas y que son pagadas de la siguiente manera: i) dos millones cuatrocientos mil pesos chilenos equivalente a seis mil acciones íntegramente suscritas, y serán pagadas por el accionista, en dinero en efectivo dentro del plazo máximo de diez años a contar de la fecha de la fecha de la escritura constitución de la sociedad, la cual fue suscrita el cinco de octubre de dos mil dieciséis”, ii) treinta y nueve millones cinco mil doscientos pesos chilenos equivalente a noventa y siete mil quinientas trece de las nuevas acciones íntegramente suscritas, y serán pagadas por el accionista, en dinero en efectivo dentro del plazo de tres años a contar de la escritura de modificación de la sociedad, la cual fue suscrita el treinta y uno de marzo de dos mil diecisiete; y iii) ciento sesenta y cinco millones ochocientos treinta y cuatro mil seiscientos noventa y cuatro pesos chilenos equivalente a sesenta y siete mil treinta y una de las nuevas acciones íntegramente suscritas, y serán pagadas por el accionista, en dinero en efectivo dentro del plazo de tres años a contar de la fecha de la presente escritura.” IV) El Artículo Primero Transitorio de La Tercera Modificación de la Sociedad, se reemplaza a cabalidad por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de setecientos sesenta y siete millones novecientos veintidós mil setecientos sesenta y siete pesos, dividido en un millón doscientos treinta y seis mil doscientos veintisiete acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, que han sido íntegramente suscritas y serán pagadas por los accionistas, de la siguiente forma: (i) DIEGO PANIZZA MILLER, con cuatrocientas cinco mil cuatrocientas treinta y cinco acciones nominativas, sin valor nominal, suscritas y que son pagadas de la siguiente manera: i) diecisiete millones cuatrocientos noventa y dos mil pesos chilenos equivalente a cuarenta y tres mil setecientas treinta acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. ii) ochenta y nueve millones cuatrocientos cuarenta y tres mil seiscientos pesos chilenos equivalente a doscientas veintitrés mil seiscientas nueve de las nuevas acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. iii) cuarenta millones ochocientos veintidós mil cuatrocientos cincuenta y seis pesos equivalente a ciento un mil cuatrocientas cuatro acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, adquiridas del accionista Juan Ignacio Álvarez Troncoso con fecha cuatro de enero de dos mil dieciocho. iv) veintidós millones setecientos noventa y dos mil cuatrocientos setenta y cinco pesos chilenos equivalente a treinta y seis mil seiscientos noventa y dos acciones íntegramente suscritas, y pagadas por el accionista, con anterioridad a esta fecha. (ii) MATÍAS RENÉ WILLIAMS OSSA, con ciento veinticinco mil ciento noventa y cuatro acciones nominativas, sin valor nominal, suscritas y que son pagadas de la siguiente manera: i) nueve millones ciento cuarenta y cuatro mil pesos chilenos equivalente a veintidós mil ochocientas sesenta acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, ii) treinta y tres millones doscientos sesenta y dos mil pesos chilenos equivalente a ochenta y tres mil ciento cincuenta y cinco de las nuevas acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, y iii) once millones novecientos trece mil setecientos sesenta y siete pesos equivalente a diecinueve mil ciento setenta y nueve acciones íntegramente suscritas, y pagadas por el accionista, con anterioridad a esta fecha. (iii) EGLE PULGAR JIMENO, con ciento cincuenta y siete mil ochenta y seis acciones nominativas, sin valor nominal, suscritas y que son pagadas de la siguiente manera: i) cinco millones quinientos sesenta y cuatro mil pesos chilenos equivalente a trece mil novecientas diez acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, ii) cuarenta y nueve millones setecientos cuarenta y siete mil seiscientos pesos chilenos equivalente a ciento veinticuatro mil trescientas sesenta y nueve acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, y iii) once millones seiscientos ochenta y dos mil quinientos veintiún pesos chilenos equivalente a dieciocho mil ochocientas siete acciones íntegramente suscritas, y pagadas por el accionista, con anterioridad a esta fecha. (iv) ERNESTO IBARRA RODRIGUEZ, con ochenta y dos mil novecientas sesenta y tres acciones nominativas, sin valor nominal, suscritas y que son pagadas de la siguiente manera: i) tres millones cuatrocientos mil pesos chilenos equivalente a ocho mil quinientas acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, y ii) veintinueve millones setecientos ochenta y cinco mil doscientos pesos chilenos equivalente a setenta y cuatro mil cuatrocientos sesenta y tres de las nuevas acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, (v) ANDRÉS VELASCO VILLABLANCA, con trescientas noventa y un mil trescientas setenta y cinco acciones nominativas, sin valor nominal, suscritas y que son pagadas de la siguiente manera: i) dos millones de pesos chilenos equivalente a cinco mil acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, ii) ciento treinta millones quinientos veintinueve mil seiscientos pesos chilenos equivalente a trescientas veintiséis mil trescientas veinticuatro acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, iii) ciento treinta y ocho millones ciento noventa y cinco mil ciento sesenta y seis pesos chilenos equivalente a cincuenta y cinco mil ochocientas cincuenta y nueve acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, y iv) dos millones seiscientos cuatro mil ciento cuarenta y siete pesos chilenos equivalente a cuatro mil ciento noventa y dos acciones íntegramente suscritas, y pagadas por el accionista, con anterioridad a esta fecha. (vi) JUAN IGNACIO ÁLVAREZ TRONCOSO, con setenta y cuatro mil ciento setenta y cuatro acciones nominativas, sin valor nominal, suscritas y que son pagadas de la siguiente manera: i) dos millones cuatrocientos mil pesos chilenos equivalente a seis mil acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, ii) treinta y nueve millones cinco mil doscientos pesos chilenos equivalente a noventa y siete mil quinientas trece de las nuevas acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; iii) ciento sesenta y cinco millones ochocientos treinta y cuatro mil seiscientos noventa y cuatro pesos chilenos equivalente a sesenta y siete mil treinta y una acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, iv) menos la cesión de ciento un mil cuatrocientas cuatro acciones íntegramente suscritas y pagadas según lo señalado en los numerales i), ii) y iii) precedentes al accionista Diego Panizza Miller, el día cuatro de enero del año dos mil dieciocho, y v) tres millones ciento veintiséis mil setecientos noventa y siete pesos chilenos equivalente a cinco mil treinta y cuatro acciones íntegramente suscritas, y pagadas por el accionista, con anterioridad a esta fecha. /B.-/ SANEAMIENTO: En Las Escrituras de Modificación, se incurrió en un vicio de nulidad por un vicio formal, que consistió en un error numérico e involuntario ocurrido en el numeral /DOS/ de la letra /A/ de la cláusula segunda, relativa a la Suscripción de las Nuevas Acciones de Pago de La Primera Modificación de la Sociedad, y en el Artículo Primero Transitorio de La Primera Modificación de la Sociedad, de la Segunda Modificación de la Sociedad y de la Tercera Modificación de la Sociedad, en que se individualizó de manera errónea el valor total de las acciones suscritas por cada uno de los accionistas de SMT SpA, lo que implicó el cumplimiento imperfecto de las menciones que la ley ordena incluir, vicio que se debe entender saneado. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 30 de diciembre de 2020.