OENERGY CAPITAL SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción sesenta y cinco, piso dos, comuna de Providencia. Certifico: Por escritura pública suscrita ante mí, con fecha 18 de agosto de 2020, bajo el repertorio nro. 15.534 - 2020, don RICARDO ORLANDO SYLVESTER ZAPATA, chileno, casado, ingeniero civil eléctrico, cédula de identidad número siete millones quinientos mil novecientos diecisiete guion ocho, don CHRISTIAN EDUARDO SYLVESTER ZAPATA, chileno, soltero, biólogo marino, cédula de identidad número diez millones quinientos cuarenta y siete mil cuatrocientos ochenta y seis guion cinco, por sí y en representación según se acreditará de SPUD HOLDINGS LLC, rol único tributario número cincuenta y nueve millones doscientos treinta y seis mil cuatrocientos sesenta guion tres, y MIGUEL ÁNGEL CÁCERES PERALTA, todos con domicilio para estos efectos en calle Av. Nueva Providencia 1881, oficina 1015, comuna de Providencia, modificaron la sociedad por acciones oEnergy Capital SpA, en la forma que a continuación se señala i) Administración: se modificó la forma de administración, eliminando el Directorio y designando en su lugar a un administrador. En consecuencia, la administración de la Sociedad, el uso de su razón social y su representación judicial y extrajudicial corresponderá a un representante, quien podrá ser accionista o no de la Sociedad. En dicho acto, se designó como representante a RICARDO ORLANDO SYLVESTER ZAPATA. Se modificaron los estatutos de la Sociedad, en lo referido a la administración, en materias no extractables. ii) Capital y Acciones. Se aumentó el capital social de la Sociedad en la cantidad de $999.185 pesos, mediante la emisión de 700 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. En consecuencia, de conformidad al aumento de capital señalado anteriormente, el capital social aumentó de la cantidad de $815 dividido en 5.500 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, de igual valor y sin valor nominal, a la cantidad de $1.000.000 pesos dividido en 6.200 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Las nuevas acciones emitidas fueron parcialmente suscritas y pagadas por los accionistas de la Sociedad a esa fecha, en la siguiente proporción: SPUD Holdings LLC, suscribió la cantidad de 5 acciones recientemente emitidas, equivalentes a $7.137 pesos, las que fueron pagadas en ese acto al contado y en dinero efectivo; don Ricardo Sylvester Zapata, suscribió la cantidad de 5 acciones recientemente emitidas, equivalentes a $7.137 pesos, las que fueron pagadas en ese acto al contado y en dinero efectivo; don Miguel Ángel Cáceres Peralta, suscribió la cantidad de 35 acciones recientemente emitidas, equivalentes a $49.959 pesos, las que fueron pagadas en ese acto al contado y en dinero efectivo; don Christian Sylvester Zapata suscribió la cantidad de 35 acciones recientemente emitidas, equivalentes a $49.959 pesos, las que fueron pagadas en ese acto al contado y en dinero efectivo. Las acciones restantes fueron suscritas y pagadas íntegramente por PMGD Latam SpA, rol único tributario número setenta y siete millones ciento sesenta mil quinientos sesenta y seis guion cuatro, representada por don Ricardo Orlando Sylvester Zapata, ya individualizado, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Nueva Providencia mil ochocientos ochenta y uno, oficina trescientos dieciocho, comuna de Providencia, Región Metropolitana; sociedad que, suscribió 620 acciones recientemente emitidas de oEnergy Capital SpA, equivalentes a la cantidad de $884.993 pesos. En consecuencia, se sustituyó el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos sociales de la Sociedad por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: CAPITAL Y ACCIONES. i) El capital de la sociedad es la cantidad de un millón de pesos, dividido en seis mil doscientas acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. ii) En caso de aumentarse el capital de la Sociedad mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser ingresado en dinero efectivo o en otros bienes. iii) Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que correspondan a las acciones íntegramente pagadas salvo en lo relativo a la participación en beneficios sociales y en las devoluciones de capital, en cuyo caso dicha acción otorgará esos derechos en aquella fracción que está efectivamente pagada.”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad de la suma de un millón de pesos, dividido en seis mil doscientas acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, el cual se encuentra suscrito y pagado de la siguiente forma: i) SPUD HOLDINGS LLC, con dos mil cuatrocientas ochenta acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. ii) RICARDO ORLANDO SYLVESTER ZAPATA, con dos mil cuatrocientas ochenta acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. iii) MIGUEL ÁNGEL CÁCERES PERALTA, con trescientas diez acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. iv) CHRISTIAN EDUARDO SYLVESTER ZAPATA, con trescientas diez acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y, v)PMGD Latam SpA, con seiscientas veinte acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas.”. Se otorgó texto refundido de los estatutos. Demás estipulaciones constan escritura extractada. El notario que comparece certifica haber tenido a la vista el Registro de Accionistas de la Sociedad en que consta que los únicos accionistas a la fecha de la escritura son Spud Holdings LLC, Ricardo Orlando Sylvester Zapata, Christian Eduardo Sylvester Zapata, Miguel Ángel Cáceres Peralta y PMGD Latam SpA. Santiago, 2 de Septiembre de 2020.-