INVERSIONES SC S.A.

GIOVANNI ANTONIO PIRAINO AVELLO, Notario Público Suplente de la titular de la 10ª Notaria de Santiago, Valeria Ronchera Flores, Agustinas 1235, local 2, piso 1 y 2, Certifica: Por escritura pública extendida con fecha 05.11.2020, ante mí, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 05.11.2020, con la asistencia del 100% de las acciones con derecho a voto correspondientes a 147.075.195 acciones y asistencia del Notario Público Suplente de la 10° Notaría de Santiago Giovanni Piraino Avello, de INVERSIONES SC S.A., sociedad inscrita a fojas 19.908 N° 13.545 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2009. Por unanimidad de los asistentes a la Junta se acordó: 1) Fusión por incorporación de INVERSIONES PAPOSO S.A., en INVERSIONES SC S.A., sociedad esta última que absorbe a la anterior, incorporando la totalidad de su patrimonio y adquiriendo todos sus activos y pasivos, sucediéndola asimismo en todos sus derechos y obligaciones en general y en materia tributaria en particular, esto último conforme a lo estipulado en el artículo sesenta y nueve del Código Tributario, todo lo anterior con efectos legales y tributarios a contar desde el día en que cuya acta sea reducida a escritura pública. En virtud de la referida fusión por incorporación, la sociedad absorbida se disolvió legalmente. 2) Aprobar el Informe Pericial y sus notas anexas de fecha 05.11.2020, suscrito por el Perito Contador Auditor, don Francisco Javier Ramos Rojas, y los Balances de ambas sociedades al 05.11.2020, elaborados por Paula Valenzuela.- 3) Aumentar el capital social de INVERSIONES SC S.A. desde la suma de $475.647.539, dividido en 147.075.195 acciones nominativas, sin valor nominal, de una única serie, a la suma de $805.647.539, dividido en 170.850.375 acciones nominativas, sin valor nominal, de una única serie. Capital íntegramente suscrito y pagado con el patrimonio de INVERSIONES PAPOSO S.A., el cual es absorbido por INVERSIONES SC S.A. 4) Aprobar el canje de las 23.775.180 acciones, correspondientes al aumento de capital aprobado para efectos de la absorción de la sociedad INVERSIONES PAPOSO S.A. 5) Modificar los artículos quinto permanente y primero transitorio de los Estatutos de INVERSIONES SC S.A., para que den cuenta de los acuerdos adoptados en la Junta Extraordinaria antes señalada por los siguientes: ““ARTÍCULO QUINTO. El capital de la Sociedad es la cantidad ochocientos cinco millones seiscientos cuarenta y siete mil quinientos treinta y nueve pesos, dividido en ciento setenta millones ochocientas cincuenta mil trecientos setenta y cinco acciones nominativas, sin valor nominal, de una única serie de acciones comunes, suscrito y pagado de conformidad al Artículo Primero Transitorio.” Y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del Capital.- El capital de ochocientos cinco millones seiscientos cuarenta y siete mil quinientos treinta y nueve pesos, dividido en ciento setenta millones ochocientas cincuenta mil trescientos setenta y cinco acciones nominativas, sin valor nominal, de una única serie de acciones comunes, se encuentra suscrito y pagado de la siguiente forma: UNO) Con la suma de cuatrocientos setenta y cinco millones seiscientos cuarenta y siete mil quinientos treinta y nueve pesos, divida en ciento cuarenta y siete millones setenta y cinco mil ciento noventa y cinco acciones nominativas, sin valor nominal y de una única serie, con anterioridad. DOS) Con la suma de trescientos treinta millones de pesos, divida en Veintitrés millones setecientas setenta y cinco mil ciento ochenta acciones nominativas, sin valor nominal y de una única serie, en el acto de Fusión de la Sociedad, que se facultó al Directorio entregaren canje a los accionistas de INVERSIONES PAPOSO S.A., sociedad que fue fusionada por absorción por parte de la Sociedad según acuerdo adoptado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha cinco de noviembre del año dos mil veinte, cuya acta fue reducida a escritura pública de fecha cinco de noviembre del año dos mil veinte, otorgada en la Notaria de Santiago de doña Valeria Ronchera Flores. El aumento de capital referido en este numeral quedó íntegramente suscrito y pagado con la absorción del patrimonio de la sociedad fusionada por incorporación. En consecuencia, el capital de la sociedad se encuentra íntegramente suscrito y pagado.” 6) Se aprobó la fusión por incorporación de INVERSIONES PAPOSO S.A. a INVERSIONES SC S.A., se produce la disolución legal de INVERSIONES PAPOSO S.A., con fecha 05.11.2020. Se aprobó que INVERSIONES SC S.A., de conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario, sea solidariamente responsable de los impuestos que eventualmente adeudare la sociedad absorbida, como asimismo para que aquella sea continuadora legal de los convenios y contratos que mantenga vigentes a dicha fecha la Sociedad con terceras personas jurídicas y naturales. Demás estipulaciones en la escritura extractada. – Santiago, 28 de diciembre de 2020.